W niniejszym wpisie omawiamy kluczowe aspekty regulacji cen transferowych w kontekście transakcji krajowych, ze szczególnym uwzględnieniem zmian wynikających z projektowanej nowelizacji ustaw o PIT i CIT (projekt UDER107) oraz prezydenckiego projektu ustawy uszczelniającej system kontroli.
Kogo dotyczą obowiązki w zakresie cen transferowych?
Przepisy o cenach transferowych obejmują transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym, zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od tego, czy mają one charakter krajowy, czy transgraniczny. Podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT są podmioty, z których jeden wywiera znaczący wpływ na drugi. Znaczący wpływ oznacza w szczególności bezpośrednie lub pośrednie posiadanie co najmniej 25% udziałów w kapitale, praw głosu lub udziału w zyskach, a także faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze danego podmiotu. Powiązania mogą mieć również charakter rodzinny (małżeństwo, pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia).
W praktyce obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych powstaje po przekroczeniu ustawowych progów wartości transakcji jednorodnej w danym roku podatkowym. Obowiązujące progi dokumentacyjne (kwoty netto) kształtują się następująco:
- 10 000 000 PLN, transakcje towarowe i finansowe (art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT),
- 2 000 000 PLN, transakcje usługowe i inne (art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT).
Dla transakcji z podmiotami z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową progi są znacznie niższe i wynoszą odpowiednio 2 500 000 PLN (transakcje finansowe) oraz 500 000 PLN (pozostałe).
Zwolnienie krajowe
Kluczowym uproszczeniem dla podatników realizujących transakcje wyłącznie z krajowymi podmiotami powiązanymi jest tzw. zwolnienie krajowe, uregulowane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium RP, o ile każdy z tych podmiotów łącznie spełnia następujące warunki:
- nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego na podstawie art. 6 ustawy o CIT (np. jednostki budżetowe, państwowe fundusze celowe),
- nie korzysta ze zwolnienia dla dochodów z działalności strefowej (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, SSE i PSI),
- nie poniósł straty podatkowej ze źródła przychodów, do którego zalicza się daną transakcję kontrolowaną.
Szczególnie istotna jest interpretacja warunku dotyczącego straty podatkowej. Zgodnie z aktualną linią orzeczniczą Dyrektora KIS, potwierdzoną m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 13 maja 2025r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.205.2025.1.AN), warunek ten odnosi się wyłącznie do straty ze źródła przychodów, do którego dana transakcja jest zaliczana. Strata z drugiego źródła przychodów (np. z zysków kapitałowych, gdy transakcja dotyczy działalności operacyjnej) nie wyklucza możliwości skorzystania ze zwolnienia.
Zwolnienie krajowe zwalnia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (local file), lecz nie zwalnia z obowiązku złożenia informacji TPR. Podmioty korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT nadal składają formularz TPR, w zakresie ograniczonym, tj. bez danych wskazanych w art. 11t ust. 2 pkt 3 i 5, 7 ustawy o CIT.
Obowiązki dokumentacyjne i terminy
Dla podatników z rokiem podatkowym zgodnym z kalendarzowym, kluczowe terminy za rok 2025 kształtują się następująco:
- 31 października 2026 r., sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych (local file),
- 30 listopada 2026 r., złożenie informacji TPR (formularz TPR-C lub TPR-P) do właściwego naczelnika urzędu skarbowego,
- 31 grudnia 2026 r., sporządzenie dokumentacji grupowej (master file), dotyczy podmiotów należących do grup kapitałowych ze skonsolidowanymi przychodami przekraczającymi 200 mln PLN.
Warto odnotować, że na stronie BIP Ministerstwa Finansów opublikowano wzory dokumentów elektronicznych TPR-C(6) i TPR-P(6), obowiązujące dla raportowania za rok 2025.
Planowane zmiany, projekt UDER107
W styczniu 2026 r. w Wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów pojawił się projekt ustawy o zmianie ustawy o PIT, ustawy o CIT oraz Kodeksu karnego skarbowego (nr UDER107). Projekt ten opublikowany na stronach Rządowego Centrum Legislacji 31 marca 2026 r., przewiduje szereg zmian istotnych dla transakcji krajowych:
Uproszczenia w raportowaniu TPR
Projekt zakłada odejście od szczególnych zasad podpisywania formularza TPR na rzecz ogólnych reguł Ordynacji podatkowej, co oznacza możliwość podpisania TPR przez pełnomocnika. Mikro i mali przedsiębiorcy mają zostać zwolnieni z obowiązku wykazywania wskaźników finansowych w informacji TPR.
Włączenie oświadczenia TP do dokumentacji lokalnej
Dotychczas lokalna dokumentacja cen transferowych i oświadczenie o jej sporządzeniu stanowiły dwa odrębne obowiązki, choć w praktyce były ze sobą nierozerwalnie związane. Projektowane zmiany zakładają połączenie obu elementów, oświadczenie o rynkowości cen transferowych stanie się integralną częścią lokalnej dokumentacji. Konsekwencją będzie wcześniejszy termin na złożenie oświadczenia. Dokumentacja jest bowiem sporządzana do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (a nie do końca 11. miesiąca, jak dotychczasowe oświadczenie w TPR).
Doprecyzowanie przepisów o korektach krajowych
Projekt rozwiewa istotną wątpliwość interpretacyjną dotyczącą korekt cen transferowych (tzw. korekt kompensacyjnych) pomiędzy podmiotami krajowymi. Obecny warunek istnienia „podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym siedzibę ma podmiot powiązany” (art. 11e ustawy o CIT) mógł sugerować, że korekta jest dopuszczalna wyłącznie w odniesieniu do transakcji transgranicznych. Proponowana zmiana jednoznacznie wskazuje, że warunek ten dotyczy wyłącznie podmiotów mających siedzibę poza Polską.
Nowe sankcje karnoskarbowe
Obok zmian o charakterze deregulacyjnym, projekt rozszerza odpowiedzialność na gruncie Kodeksu karnego skarbowego. Dotychczas penalizowane było niesporządzenie dokumentacji cen transferowych, sporządzenie jej po terminie oraz sporządzenie niezgodnie ze stanem rzeczywistym. Projektowane przepisy wprowadzają dodatkową kategorię naruszenia: sporządzenie dokumentacji w sposób niezgodny z wymogami art. 11q ustawy o CIT (tj. z pominięciem wymaganych elementów).
Choć projekt UDER107 realizuje postulaty deregulacyjne, eliminację zbędnych procedur, redukcję kosztów prowadzenia działalności i uproszczenie systemu podatkowego, nie zmienia to faktu, że podatnicy będą musieli jeszcze staranniej niż dotychczas dbać o kompletność i rzetelność dokumentacji cen transferowych. Uproszczenie formy nie oznacza bowiem złagodzenia wymogów merytorycznych, wręcz przeciwnie, rozszerzenie katalogu sankcji karnoskarbowych podnosi stawkę za każde niedopatrzenie.
Specjalizuje się w polskim i międzynarodowym prawie podatkowym, ze szczególnym uwzględnieniem podatków dochodowych (CIT, PIT) oraz kwestii opodatkowania transakcji transgranicznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w świadczeniu kompleksowego doradztwa podatkowego, obejmującego przygotowywanie opinii prawno-podatkowych, wniosków o interpretacje indywidualne oraz przeprowadzanie przeglądów podatkowych.
Zobacz profil →Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
