Procesy przejęć i połączeń spółek (M&A) to skomplikowane operacje wymagające wieloaspektowego podejścia i ścisłej współpracy z klientem.
Kancelaria HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy oferuje kompleksowe doradztwo prawne w zakresie przejęć i połączeń spółek, począwszy od etapu planowania strategicznego, przez analizę prawną i finansową, aż po negocjacje oraz realizację transakcji.
Nasze usługi obejmują sporządzanie wszelkiej niezbędnej dokumentacji, w tym umów przedwstępnych, umów sprzedaży spółki, dokumentacji zgromadzeń wspólników oraz uchwał.
Doradzamy zarówno spółkom krajowym, jak i zagranicznym, pomagając w skutecznym przeprowadzeniu procesu przejęcia lub połączenia spółek w sposób zgodny z prawem, efektywny i minimalizujący ryzyka.
FAQ - najczęściej zadawane pytania klientów w tematach przejęcia spółki lub połączenia spółek
Czym różni się przejęcie spółki od połączenia spółek?
Przejęcie to nabycie kontroli nad jedną spółką przez inną (np. zakup udziałów), natomiast połączenie to złączenie dwóch lub więcej spółek w jedną na podstawie przepisów KSH (przyłączenie lub zawiązanie nowej spółki).
Jakie są rodzaje połączeń spółek?
W polskim KSH wyróżnia się przede wszystkim przyłączenie (jedna spółka wchłania inną) oraz połączenie przez zawiązanie nowej spółki; formalnie opisane są w przepisach o połączeniach spółek.
Jak przebiega proces przejęcia spółki krok po kroku?
Typowy proces obejmuje due diligence, negocjacje warunków, podpisanie umowy, uzyskanie niezbędnych zgód (korporacyjnych i regulacyjnych), rozliczenia finansowe i wpis w KRS lub rejestrach, jeśli dotyczy.
Jakie są skutki podatkowe połączenia spółek?
Skutki podatkowe zależą od formy transakcji i spełnienia warunków ustawowych; połączenie może być neutralne podatkowo pod pewnymi warunkami, ale wymaga analizy VAT, CIT oraz skutków dla rezydencji podatkowej.
Czy pracownicy zachowują zatrudnienie po połączeniu spółek?
Z reguły prawa pracowników przechodzą na nowego pracodawcę na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy; jednak mogą wystąpić negocjacje, zmiany warunków czy zwolnienia wynikające z restrukturyzacji.
Jakie zgody korporacyjne są potrzebne do przejęcia spółki?
W zależności od struktury transakcji potrzebne są uchwały walnego zgromadzenia lub zgromadzeń wspólników, zgody rad nadzorczych, a czasem zgody akcjonariuszy uprzywilejowanych oraz organów regulacyjnych (np. UOKiK).
Ile czasu trwa połączenie spółek w Polsce?
Czas trwania jest zmienny, od kilku miesięcy do ponad roku, zależy od złożoności transakcji, konieczności sporządzenia planu połączenia, publikacji, zgód wierzycieli i wpisu do KRS.
Jakie dokumenty są wymagane do wpisu połączenia w KRS?
Niezbędne są m.in. plan połączenia, sprawozdania finansowe, uchwały o połączeniu, raport biegłego rewidenta (jeśli wymagany), ogłoszenia oraz wnioski do sądu rejestrowego/KRS.
Czy możliwe jest połączenie spółek z różnych krajów?
Tak, istnieją regulacje dotyczące transgranicznych połączeń spółek (np. dyrektywy UE), ale wymagają spełnienia dodatkowych warunków prawnych i podatkowych oraz zgód w poszczególnych jurysdykcjach.
Jakie ryzyka prawne wiążą się z przejęciem spółki?
Główne ryzyka to ukryte zobowiązania, spory sądowe, problemy compliance, ryzyko antymonopolowe, zmiany w strukturze zatrudnienia oraz błędy w dokumentacji transakcyjnej.
