In diesem Beitrag erörtern wir die wichtigsten Aspekte der Verrechnungspreisvorschriften im Zusammenhang mit inländischen Transaktionen, wobei wir einen besonderen Schwerpunkt auf die Änderungen legen, die sich aus der vorgeschlagenen Novellierung des Einkommensteuergesetzes und des Körperschaftsteuergesetzes (Entwurf UDER107) sowie aus dem Gesetzentwurf des Präsidenten zur Verschärfung des Kontrollsystems ergeben.
Wer unterliegt den Verrechnungspreisvorschriften?
Die Verrechnungspreisvorschriften gelten für kontrollierte Transaktionen gleichartiger Natur, die zwischen verbundenen Unternehmen abgeschlossen werden, unabhängig davon, ob es sich um inländische oder grenzüberschreitende Transaktionen handelt. Verbundene Unternehmen im Sinne von Art. 11a Abs. 1 Nr. 4 des Körperschaftsteuergesetzes sind Unternehmen, bei denen das eine Unternehmen einen maßgeblichen Einfluss auf das andere ausübt. Unter „wesentlichem Einfluss“ versteht man insbesondere den direkten oder indirekten Besitz von mindestens 25 % des Kapitals, der Stimmrechte oder der Gewinnanteile sowie die tatsächliche Fähigkeit einer natürlichen Person, die wesentlichen Geschäftsentscheidungen des betreffenden Unternehmens zu beeinflussen. Die Verbindungen können auch familiärer Natur sein (Ehe, Verwandtschaft oder Schwägerschaft bis zum zweiten Grad).
In der Praxis entsteht die Verpflichtung zur Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation, sobald die gesetzlichen Schwellenwerte für den Wert einer einzelnen Transaktion in einem bestimmten Steuerjahr überschritten werden. Die geltenden Dokumentationsschwellenwerte (Nettobeträge) lauten wie folgt:
- 10.000.000 PLN – Waren- und Finanztransaktionen (Art. 11k Abs. 2 Nr. 1 des Körperschaftsteuergesetzes),
- 2.000.000 PLN – Dienstleistungs- und sonstige Transaktionen (Artikel 11k Absatz 2 Nummer 2 des Körperschaftsteuergesetzes).
Für Transaktionen mit Unternehmen aus Ländern, die schädlichen Steuerwettbewerb betreiben, sind die Schwellenwerte deutlich niedriger und betragen 2.500.000 PLN (Finanztransaktionen) bzw. 500.000 PLN (sonstige Transaktionen).
Inländische Befreiung
Eine wesentliche Vereinfachung für Steuerpflichtige, die ausschließlich Transaktionen mit inländischen verbundenen Unternehmen durchführen, ist die sogenannte inländische Befreiung, die in Artikel 11n Absatz 1 des Körperschaftsteuergesetzes geregelt ist. Nach dieser Bestimmung gilt die Verpflichtung zur Erstellung einer lokalen Verrechnungspreisdokumentation nicht für kontrollierte Transaktionen, die ausschließlich zwischen verbundenen Unternehmen mit Wohnsitz, Sitz oder Geschäftsleitung im Hoheitsgebiet der Republik Polen getätigt werden, sofern jedes dieser Unternehmen gemeinsam die folgenden Bedingungen erfüllt:
- Sie kommen nicht in den Genuss einer subjektiven Befreiung gemäß Artikel 6 des Körperschaftsteuergesetzes (z. B. Haushaltseinheiten, staatliche Sonderfonds),
- sie kommen nicht in den Genuss der Befreiung für Einkünfte aus Tätigkeiten in Sonderwirtschaftszonen (Artikel 17 Absatz 1 Nummern 34 und 34a des Körperschaftsteuergesetzes – Sonderwirtschaftszonen und PSI),
- keines der Unternehmen hat einen steuerlichen Verlust aus der Einkunftsquelle erlitten, der die betreffende kontrollierte Transaktion zuzuordnen ist.
Die Auslegung der Bedingung bezüglich Steuerverluste ist von besonderer Bedeutung. Nach der aktuellen Auslegungspraxis des Direktors der Nationalen Finanzinformation (KIS), die unter anderem durch die individuelle Steuerauslegung vom 13. Mai 2025 (Az. 0111-KDIB1-3.4010.205.2025.1.AN) bestätigt wird, bezieht sich diese Bedingung ausschließlich auf einen Verlust aus der Einkommensquelle, der die betreffende Transaktion zuzuordnen ist. Ein Verlust aus einer zweiten Einkommensquelle (z. B. aus Kapitalerträgen, wenn sich die Transaktion auf operative Tätigkeiten bezieht) schließt die Möglichkeit der Inanspruchnahme der Befreiung nicht aus.
Die inländische Befreiung befreit von der Verpflichtung zur Erstellung einer lokalen Verrechnungspreisdokumentation (Local File), befreit jedoch nicht von der Verpflichtung zur Übermittlung von TPR-Informationen. Unternehmen, die von der Befreiung gemäß Art. 11n Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes profitieren, reichen weiterhin das TPR-Formular ein, wenn auch in begrenztem Umfang, d. h. ohne die in Art. 11t Abs. 2 Nrn. 3 und 5–7 des Körperschaftsteuergesetzes genannten Angaben.
Dokumentationspflichten und Fristen
Für Steuerpflichtige, deren Steuerjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, gelten für das Jahr 2025 folgende wichtige Fristen:
- 31. Oktober 2026 – Erstellung der lokalen Verrechnungspreisdokumentation (Local File),
- 30. November 2026 – Einreichung der TPR-Informationen (Formular TPR-C oder TPR-P) beim zuständigen Leiter des Finanzamts,
- 31. Dezember 2026 – Erstellung der Master-Datei – gilt für Unternehmen, die zu Kapitalgruppen mit einem konsolidierten Umsatz von mehr als 200 Millionen PLN gehören.
Es sei darauf hingewiesen, dass die Vorlagen für die elektronischen Dokumente TPR-C(6) und TPR-P(6), die für die Berichterstattung für das Jahr 2025 gelten, auf der Website des öffentlichen Informationsbulletins (BIP) des Finanzministeriums veröffentlicht wurden.
Geplante Änderungen – Entwurf UDER107
Im Januar 2026 stand ein Gesetzentwurf zur Änderung des Einkommensteuergesetzes, des Körperschaftsteuergesetzes und des polnischen Steuerstrafgesetzbuchs (Kodeks karny skarbowy) (Nr. UDER107) auf der Gesetzgebungsagenda des Ministerrats. Dieser Entwurf, der am 31. März 2026 auf der Website des Regierungszentrums für Gesetzgebung veröffentlicht wurde, sieht eine Reihe von Änderungen vor, die für inländische Transaktionen relevant sind:
Vereinfachungen bei der TPR-Meldung
Der Entwurf sieht vor, von spezifischen Vorschriften für die Unterzeichnung des TPR-Formulars abzurücken und stattdessen die allgemeinen Vorschriften der polnischen Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) anzuwenden, was bedeutet, dass ein TPR von einem Bevollmächtigten unterzeichnet werden kann. Kleinst- und Kleinunternehmen sollen von der Verpflichtung befreit werden, Finanzkennzahlen in den TPR-Angaben offenzulegen.
Aufnahme der Verrechnungspreis-Erklärung in die lokale Dokumentation
Bislang stellten die lokale Verrechnungspreisdokumentation und die Erklärung über deren Erstellung zwei getrennte Verpflichtungen dar, obwohl sie in der Praxis untrennbar miteinander verbunden waren. Die vorgeschlagenen Änderungen sehen eine Zusammenführung beider Elemente vor – die Erklärung über die Fremdvergleichskonformität der Verrechnungspreise wird zu einem integralen Bestandteil der lokalen Dokumentation. Die Folge wird eine vorverlegte Frist für die Einreichung der Erklärung sein. Denn die Dokumentation muss bis zum Ende des 10. Monats nach Ablauf des Steuerjahres erstellt sein (anstatt bis zum Ende des 11. Monats, wie es bei der bisherigen TPR-Erklärung der Fall war).
Klärung der Vorschriften zu inländischen Anpassungen
Der Entwurf beseitigt eine erhebliche Auslegungsunsicherheit hinsichtlich Verrechnungspreisanpassungen (sogenannte Ausgleichsanpassungen) zwischen inländischen Unternehmen. Die derzeitige Voraussetzung, dass eine „Rechtsgrundlage für den Austausch von Steuerinformationen mit dem Land, in dem das verbundene Unternehmen ansässig ist“, vorliegen muss (Artikel 11e des Körperschaftsteuergesetzes), könnte den Eindruck erwecken, dass eine Anpassung nur im Zusammenhang mit grenzüberschreitenden Transaktionen zulässig ist. Die vorgeschlagene Änderung stellt klar, dass diese Voraussetzung nur für außerhalb Polens ansässige Unternehmen gilt.
Neue strafrechtliche Sanktionen im Steuerbereich
Neben den deregulierenden Änderungen erweitert der Entwurf den Haftungsumfang gemäß dem polnischen Steuerstrafgesetzbuch (Kodeks karny skarbowy). Bislang galten Strafen für die Unterlassung der Erstellung von Verrechnungspreisdokumentationen, für die Erstellung solcher Dokumentationen nach Ablauf der Frist sowie für die Erstellung von Dokumentationen, die nicht den tatsächlichen Sachverhalt widerspiegelten. Die vorgeschlagenen Bestimmungen führen eine zusätzliche Kategorie von Verstößen ein: die Erstellung von Unterlagen in einer Weise, die nicht den Anforderungen von Artikel 11q des Körperschaftsteuergesetzes entspricht (d. h. das Weglassen erforderlicher Elemente).
Obwohl der Entwurf UDER107 Forderungen nach Deregulierung, dem Wegfall unnötiger Verfahren, einer Senkung der Betriebskosten für Unternehmen und einer Vereinfachung des Steuersystems umsetzt, ändert dies nichts an der Tatsache, dass Steuerpflichtige noch größere Sorgfalt als bisher walten lassen müssen, um die Vollständigkeit und Richtigkeit der Verrechnungspreisdokumentation sicherzustellen. Die Vereinfachung des Formulars bedeutet keine Lockerung der materiellen Anforderungen; im Gegenteil, die Erweiterung des Katalogs der steuerstrafrechtlichen Sanktionen erhöht das Risiko bei etwaigen Versäumnissen.
Häufig gestellte Fragen
Wer unterliegt bei inländischen Transaktionen den Verpflichtungen zur Verrechnungspreisdokumentation?
Diese Verpflichtungen gelten für kontrollierte Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen, d. h. wenn eines der Unternehmen einen maßgeblichen Einfluss auf das andere ausübt. Ein maßgeblicher Einfluss liegt unter anderem vor, wenn mindestens 25 % der Anteile oder Stimmrechte gehalten werden, sowie bei familiären Beziehungen bis zum zweiten Grad. Die Vorschriften gelten unabhängig davon, ob die Transaktionen im Inland oder grenzüberschreitend durchgeführt werden.
In welchen Fällen kann man von einer Befreiung von der Verpflichtung zur Erstellung einer lokalen Verrechnungspreisdokumentation profitieren?
Eine inländische Befreiung ist möglich, wenn Transaktionen ausschließlich mit verbundenen Unternehmen mit Sitz in Polen durchgeführt werden. Um die Befreiung in Anspruch nehmen zu können, darf keine der Parteien Unternehmens- oder Zonenbefreiungen nutzen und darf keinen steuerlichen Verlust aus der Einkommensquelle verzeichnen, der die jeweilige Transaktion zugeordnet ist. Verluste aus anderen Einkommensquellen schließen die Inanspruchnahme der Befreiung nicht aus.
Muss ich bei Inanspruchnahme der inländischen Befreiung dennoch TPR-Informationen einreichen?
Ja, die Befreiung von der Pflicht zur Erstellung einer lokalen Dokumentation befreit nicht von der Pflicht zur Übermittlung von TPR-Informationen. Unternehmen, die die Befreiung in Anspruch nehmen, reichen das TPR-Formular in begrenztem Umfang ein, ohne die Daten, die bei einer vollständigen Dokumentation erforderlich wären. Es ist wichtig, die entsprechenden Fristen für die Einreichung dieser Berichte zu beachten.
Wann müssen die Verrechnungspreisdokumentation erstellt und die TPR-Informationen für das Jahr 2025 übermittelt werden?
Für Steuerpflichtige, deren Steuerjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, muss die lokale Dokumentation bis zum 31. Oktober 2026 erstellt werden. Die TPR-Informationen sollten bis zum 30. November 2026 übermittelt und die Gruppendokumentation (Master File) bis zum 31. Dezember 2026 erstellt werden. Diese Fristen gelten für die Berichterstattung zum Steuerjahr 2025.
Welche Änderungen bei der TPR-Berichterstattung sieht der Gesetzentwurf UDER107 vor?
Der Gesetzentwurf sieht eine Abkehr von den Sonderregelungen für die Unterzeichnung von TPR-Formularen zugunsten der allgemeinen Vorschriften der polnischen Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) vor, wodurch die Unterzeichnung des Berichts durch einen Bevollmächtigten ermöglicht wird. Kleinst- und Kleinunternehmen werden von der Verpflichtung befreit, Finanzkennzahlen in den TPR-Informationen anzugeben. Die Änderungen zielen darauf ab, die Verfahren zu vereinfachen und den Verwaltungsaufwand zu verringern.
Führt der Gesetzentwurf UDER107 neue Sanktionen für Fehler in der Verrechnungspreisdokumentation ein?
Ja, der Gesetzentwurf erweitert die steuerstrafrechtliche Verantwortlichkeit auf die Erstellung von Dokumentationen, die nicht den gesetzlichen Anforderungen entsprechen, d. h. bei denen erforderliche Elemente fehlen. Das bedeutet, dass Steuerpflichtige sorgfältig auf die Vollständigkeit und Zuverlässigkeit der Dokumentation achten müssen, da die Vereinfachung des Formulars keine Lockerung der materiellen Anforderungen bedeutet. Jedes Versäumnis kann schwerwiegendere rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.
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Ich bin spezialisiert auf polnisches Steuerrecht, insbesondere auf Einkommensteuern, sowie auf internationales Steuerrecht. Zu meiner Erfahrung gehören unter anderem die laufende steuerliche Beratung, die Erstellung von Rechts- und Steuergutachten, das Verfassen von Anträgen auf verbindliche Auskünfte sowie die Durchführung von Steuerprüfungen. Meine Berufserfahrung habe ich in Warschauer Kanzleien gesammelt.
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