Prowadzimy przekształcenia przez całą procedurę: od wyboru formy docelowej, przez plan przekształcenia i uchwałę wspólników, po wpis spółki przekształconej do rejestru. Obsługujemy przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową, zmiany formy między spółkami handlowymi oraz wyjście ze spółki cywilnej.
Czym jest przekształcenie spółki
Przekształcenie to zmiana formy prawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotu. Firma nie jest likwidowana i zakładana od nowa, tylko trwa dalej w innej formie. Zgodnie z art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę dotychczasową. Ten jeden dzień jest w praktyce najważniejszą datą całego procesu, bo od niego liczy się nowa forma, a wcześniejsze umowy i zezwolenia co do zasady nie wymagają przepisywania.
Katalog dopuszczalnych przekształceń wynika z art. 551 KSH. Przekształcić można spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną oraz akcyjną. Spółka cywilna może przekształcić się w spółkę handlową inną niż jawna. Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić ją w jednoosobową spółkę kapitałową.
Są dwa wyjątki, o które warto zapytać na samym początku. Przekształcenia nie przeprowadzi spółka w likwidacji, która rozpoczęła już podział majątku, ani spółka w upadłości.
Kiedy przedsiębiorcy sięgają po przekształcenie
- Jednoosobowa działalność urosła na tyle, że odpowiedzialność całym majątkiem prywatnego przedsiębiorcy przestaje być akceptowalna.
- Do firmy wchodzi inwestor albo wspólnik, a obecna forma nie pozwala uporządkować udziałów i zasad wyjścia.
- Zmienia się otoczenie podatkowe spółki komandytowej i wspólnicy szukają formy tańszej w bieżącym rozliczeniu.
- Planowana jest sprzedaż firmy i kupujący oczekuje struktury, w której da się przenieść udziały jedną czynnością.
- Firma przygotowuje się do sukcesji, a obecna forma nie przewiduje losów przedsiębiorstwa po śmierci właściciela.
Jak wygląda procedura
Artykuł 556 KSH wymienia cztery kroki, których nie da się pominąć: sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami, powzięcie uchwały o przekształceniu, powołanie organów spółki przekształconej albo wskazanie wspólników prowadzących jej sprawy, wreszcie wpis nowej spółki i wykreślenie dotychczasowej. Przy przekształceniu w spółkę akcyjną do planu dochodzi opinia biegłego rewidenta.
W praktyce wąskim gardłem bywa nie sama procedura, tylko to, co dzieje się obok niej: rachunkowe zamknięcie okresu, wycena wkładów, uzgodnienie z bankiem finansującym, przepisanie koncesji i zezwoleń, których przepisy szczególne nie przenoszą automatycznie. Przy przekształceniu jednoosobowej działalności dochodzi jeszcze kwestia umów zawartych na dane osobowe przedsiębiorcy.
Jak pomagamy
- Wybór formy docelowej po analizie skutków podatkowych, korporacyjnych i sukcesyjnych, zanim zapadnie decyzja.
- Sporządzenie planu przekształcenia i kompletu załączników.
- Przygotowanie uchwały i umowy albo statutu spółki przekształconej.
- Prowadzenie sprawy rejestrowej i kontakt z sądem, łącznie z odpowiedziami na wezwania do uzupełnienia.
- Przegląd umów, koncesji i zezwoleń pod kątem tego, co przechodzi na spółkę przekształconą, a co wymaga odrębnej zgody kontrahenta lub organu.
- Rozliczenie wspólnika, który nie chce uczestniczyć w spółce przekształconej.
Najczęstsze warianty, które prowadzimy
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Ścieżka z art. 551 § 5 KSH. Przedsiębiorca wpisany do CEIDG przekształca formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Najczęściej wybierana wtedy, gdy chodzi o odcięcie majątku prywatnego od ryzyka firmy, a nie o wprowadzenie wspólnika.
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Wariant, o który pytają wspólnicy po zmianach w opodatkowaniu spółek komandytowych. Wymaga rozstrzygnięcia, co dzieje się z pozycją komplementariusza i komandytariuszy w nowej strukturze udziałowej.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową
Możliwe w formę inną niż spółka jawna, przy czym do procedury stosuje się odpowiednio przepisy o przekształceniu spółki jawnej. Częsty krok, gdy wspólnicy chcą wreszcie oddzielić majątek wspólny od prywatnego.
Przekształcenie w prostą spółkę akcyjną
Rozważane przy spółkach technologicznych, które planują rundę finansowania i chcą elastycznego kapitału akcyjnego.
Pytania, które słyszymy najczęściej
Czy przekształcenie przerywa działalność firmy
Nie. Spółka trwa dalej, zmienia się jej forma. Dzień przekształcenia to dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru.
Czy umowy z kontrahentami trzeba zawierać od nowa
Co do zasady nie, bo podmiot zachowuje tożsamość. Osobno sprawdzamy jednak umowy z klauzulą zmiany kontroli oraz koncesje i zezwolenia, przy których przepisy szczególne mogą wymagać odrębnej decyzji.
Ile trwa przekształcenie
Decyduje kompletność dokumentów i obciążenie sądu rejestrowego. Realny harmonogram ustalamy po przejrzeniu dokumentów spółki, bo różnice między sprawami są duże.
Czy wspólnik może nie przystąpić do spółki przekształconej
Tak. Taki wspólnik podlega rozliczeniu, a sposób i termin wypłaty warto ustalić przed uchwałą, nie po niej.
Czy przekształcenie da się przeprowadzić w spółce zadłużonej
Zależy od stanu spółki. Przekształcenia nie przeprowadzi spółka w upadłości ani spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku. Jeżeli sprawa dotyczy firmy w kłopotach finansowych, właściwym narzędziem bywa postępowanie restrukturyzacyjne, a nie zmiana formy prawnej.
Co z pracownikami
Stosunki pracy trwają dalej. Zmienia się oznaczenie pracodawcy, co wymaga uporządkowania dokumentacji kadrowej.
Powiązane usługi: rejestracja spółki, podniesienie lub obniżenie kapitału zakładowego, sprzedaż spółki, rozwiązanie i likwidacja spółki.
