Sąd Najwyższy swoje rozważania wywodził wprost z charakteru oświadczenia o dokonaniu potrącenia i procesowego zarzutu potrącenia oraz z celowościowej wykładni art. 91 KPC. Jeżeli uprawniony nie złożył przed wszczęciem postępowania sądowego oświadczenia o potrąceniu, podniesienie w trybie art. 203¹ KPC zarzutu potrącenia wymagało dla swej skuteczności albo złożenia oświadczenia o potrąceniu i następnie podniesienia zarzutu, albo połączenia w jednym oświadczeniu obu czynności. W dotychczasowej linii orzeczniczej przyjmowano, że jeżeli takie oświadczenie w imieniu uprawnionego miał złożyć jego pełnomocnik procesowy, powinien on legitymować się, obok pełnomocnictwa procesowego, oddzielnym pełnomocnictwem do rozporządzenia wierzytelnością. Niespełnienie wymogu materialnoprawnego skutkowało nieskutecznością podniesionego zarzutu procesowego.
Nie było to jednak podejście rygorystyczne. W wyroku z 4 lutego 2004 r., sygn. akt I CK 181/03 Sąd Najwyższy wskazał, że w przypadku zastępowania strony przez pełnomocnika procesowego założenie celowego działania mocodawcy w kierunku wygrania procesu pozwala przyjąć, że zakresem umocowania strona objęła także złożenie w jej imieniu określonego oświadczenia woli, jeśli jest to niezbędne do obrony jej praw w procesie. Dotyczyło to jednak wyłącznie pełnomocnika strony składającej oświadczenie o dokonaniu potrącenia. W wyroku z 12 października 2007 r., sygn. akt: V CSK 171/07 Sąd Najwyższy wskazał, że wykładnia celowościowa, zaprezentowana w w/w orzeczeniu z 4 lutego 2004 nie jest sprzeczna z poglądem wyrażonym w wyroku z 20 października 2004 jedynie w przypadku, gdy dotyczy działań nakierowanych na wygranie procesu. Nie obejmuje więc uprawnień do przyjęcia oświadczenia o potrąceniu, skoro z procesowego punktu widzenia byłoby to niekorzystne dla reprezentowanej strony. Ewentualne oświadczenie o potrąceniu powinno być zatem kierowane bezpośrednio do strony lub osoby umocowanej do odbioru oświadczeń materialnoprawnych w jej imieniu.
Istnieje także druga, mniej popularna koncepcja, zgodnie z którą zarówno oświadczenie woli, jak i żądanie oddalenia powództwa w następstwie potrącenia współtworzą jedną czynność, w której zespolone są elementy procesowe oraz materialne. Przyjęcie, że według nowelizacji z 4 lipca 2019 r. podniesienie zarzutu potrącenia jest czynnością procesową, w której element materialnoprawny i procesowy są ze sobą ściśle związane, a oświadczenie materialnoprawne stanowi element stanu faktycznego tworzącego podstawę zarzutu procesowego, prowadzi do wniosku, że pełnomocnictwo procesowe jest wystarczające do podniesienia zarzutu kształtującego (zob.: A. Torbus [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Koszty sądowe w sprawach cywilnych. Dochodzenie roszczeń w postępowaniu grupowym. Przepisy przejściowe. Komentarz do zmian. Tom I i II, red. T. Zembrzuski, Warszawa 2020, art. 203(1).)
Sąd Najwyższy postanowił usunąć wynikające z rozbieżnych koncepcji wątpliwości. 2 lipca 2024 r. pochylił się bowiem nad zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z 15 grudnia 2023 r. (sygn. akt: V AGa 278/22). Przedstawione zagadnienie brzmiało następująco:
Czy dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203¹ k.p.c. oraz odbioru takiego oświadczenia przez pełnomocnika strony powodowej wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe, czy też w tym celu należy udzielić odrębnego pełnomocnictwa do dokonywania czynności materialnoprawnych?
W podjętej uchwale (sygn. akt: III CZP 2/24) Sąd Najwyższy wskazał, że dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203¹ KPC i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe.
Treść uchwały stanowi oczywiste odejście od utrwalonej praktyki orzeczniczej Sądu Najwyższego i sądów powszechnych i przyznanie racji dotychczasowo mniejszościowemu poglądowi o ścisłym związku elementu materialnego i procesowego w ramach zarzutu potrącenia z art. 203¹ KPC, a co za tym idzie, także o rozszerzeniu uprawnień pełnomocnika procesowego.
Podjęta przez Sąd Najwyższy uchwała ma istotne znaczenie praktyczne. Zgłaszanie zarzutu potrącenia zostało ułatwione, co będzie miało niebagatelny wpływ na m.in. sprawy frankowe i wątpliwości dotyczące stosowania prawa zatrzymania.
Jak Sąd Najwyższy uzasadnił rozszerzenie uprawnień pełnomocnika
Najwięcej wątpliwości budziło objęcie pełnomocnictwem procesowym także odbioru oświadczenia o potrąceniu, bo dotychczas Sąd Najwyższy był w nadawaniu takich uprawnień powściągliwy. W uzasadnieniu uchwały skład orzekający odrzucił dotychczasową wykładnię celowościową dwoma argumentami. Po pierwsze, zakłada ona a priori nierówne traktowanie obu stron procesu. Po drugie, trudno dopatrzeć się racjonalności w przyznaniu określonej kompetencji pełnomocnikowi pozwanego podnoszącego zarzut potrącenia przy jednoczesnej niemożności zrealizowania go z uwagi na zakres pełnomocnictwa strony przeciwnej. Sąd Najwyższy zwrócił przy tym uwagę, że zakres pełnomocnictwa procesowego nie powinien być wybiórczo poszerzany w sposób dorozumiany, na co wskazuje treść art. 91 k.p.c. oraz forma udzielenia pełnomocnictwa z art. 89 § 1 i 2 k.p.c.
Uprawnienie pełnomocnika Sąd Najwyższy wywiódł więc nie z domniemanej woli mocodawcy, tylko z samej konstrukcji nowo wprowadzonego do k.p.c. zarzutu potrącenia w powiązaniu z zakresem pełnomocnictwa procesowego (art. 91 pkt 1 i 4 k.p.c.), ocenionego według kryteriów z art. 92 k.p.c. Argumentem rozstrzygającym było to, że przy przeciwnym podejściu zarzut z art. 203¹ k.p.c. mógłby stać się instytucją martwą, bo ustawodawca przyznałby stronie środek obrony, a zarazem zmuszał ją do poszukiwania konstrukcji w innym akcie prawnym.
Sąd Najwyższy przypomniał też, że sam zarzut procesowy i potrącenie materialnoprawne pozostają odrębne. Możliwa jest sytuacja, w której zarzut okaże się nieskuteczny procesowo, mimo że oświadczenie o potrąceniu złożono skutecznie i wywołało ono skutki materialnoprawne.
Najczęściej zadawane pytania
Czy pełnomocnictwo procesowe wystarczy do podniesienia zarzutu potrącenia w postępowaniu cywilnym?
Tak, zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 2 lipca 2024 roku, do skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia oraz jego odbioru przez pełnomocnika strony wystarczy pełnomocnictwo procesowe. Nie jest już wymagane udzielanie odrębnego pełnomocnictwa do dokonywania czynności materialnoprawnych. Jest to istotne ułatwienie w prowadzeniu spraw cywilnych.
Jakie zmiany wprowadza nowa linia orzecznicza Sądu Najwyższego w kwestii pełnomocników procesowych?
Sąd Najwyższy poszerzył uprawnienia pełnomocników procesowych, uznając, że ich umocowanie obejmuje również czynności materialnoprawne niezbędne do podniesienia zarzutu potrącenia. Dotychczasowa praktyka wymagała oddzielnego pełnomocnictwa do rozporządzania wierzytelnością, co było uznawane za warunek skuteczności zarzutu. Obecnie elementy procesowe i materialne są traktowane jako ściśle ze sobą związane.
Na jakie obszary praktyki prawnej wpłynie uchwała Sądu Najwyższego z lipca 2024 roku?
Uchwała ma istotne znaczenie praktyczne, ułatwiając zgłaszanie zarzutu potrącenia w wielu sprawach cywilnych. Zmiana ta będzie mieć niebagatelny wpływ m.in. na sprawy frankowe oraz na rozstrzyganie wątpliwości dotyczących stosowania prawa zatrzymania. Procesy te staną się prostsze do prowadzenia dla pełnomocników reprezentujących strony.
Czy dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego wymagało odrębnego pełnomocnictwa do potrącenia?
Tak, w dotychczasowej linii orzeczniczej przyjmowano, że pełnomocnik procesowy musi legitymować się oddzielnym pełnomocnictwem do rozporządzenia wierzytelnością, aby podniesienie zarzutu potrącenia było skuteczne. Niespełnienie tego wymogu skutkowało nieskutecznością takiego zarzutu procesowego. Nowa uchwała stanowi wyraźne odejście od tego rygorystycznego podejścia.
Masz sprawę karną lub karnoskarbową?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Konsultacja jest płatna, 600 zł netto (738 zł brutto). Płacisz za realną poradę: powiemy, czy masz problem prawny, co da się z nim zrobić i ile to mniej więcej kosztuje. Na nic dalej Cię to nie wiąże, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
Praktyka obejmuje prawo gospodarcze i cywilne, z szczególnym naciskiem na prowadzenie sporów sądowych. Posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu spraw z zakresu prawa cywilnego, rodzinnego oraz gospodarczego, w tym z zakresu sporów korporacyjnych. Prowadził obsługę windykacji B2B dla podmiotów z branży automotive oraz e-commerce. Swoje doświadczenie powiększał pracując w renomowanych warszawskich kancelariach.
Zobacz profil →Nie przegap kolejnej analizy
Co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zebrane i zinterpretowane przez prawników HWW.
