Arbitraż od lat stanowi realną alternatywę dla postępowania przed sądem państwowym, szczególnie w kontraktach międzynarodowych lub w relacjach, w których priorytetem jest poufność i szybkie zakończenie sporu. Właściwie sformułowana klauzula arbitrażowa pozwala uniknąć długotrwałego procesu, zapewnia większy wpływ stron na przebieg postępowania oraz umożliwia powołanie arbitrów posiadających specjalistyczną wiedzę branżową w danym zakresie.
Definicja i istota klauzuli arbitrażowej
Klauzula arbitrażowa, nazywana też zapisem na sąd polubowny, to postanowienie umowne, w którym strony zobowiązują się, że ewentualne spory wynikłe z określonego stosunku prawnego będą rozstrzygane nie przez sądy powszechne, lecz przez wybrany sąd arbitrażowy. Stanowi ona formę umowy procesowej, odrębnej od głównych postanowień kontraktu, której skutkiem jest przekazanie jurysdykcji rozstrzygania sporu innemu organowi niż sąd państwowy.
Zdatność arbitrażową sporów zawarto w art. 1157 Kodeksu postępowania cywilnego (dalej jako „k.p.c.”), zgodnie z którym jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe, mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty. Nie mogą być jednak przedmiotem arbitrażu spory, w których przepisy wyłączają możliwość zawarcia ugody (np. dotyczące statusu osób fizycznych).
Klauzula arbitrażowa, zgodnie z art. 1162 § 1 i 2 k.p.c., musi być sporządzona na piśmie lub utrwalona w inny sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią, np. w wymienionych między stronami pismach czy oświadczeniach złożonych za pomocą środków porozumiewania się na odległość, które pozwalają utrwalić jej treść. Dopuszczalne jest również powołanie się w umowie na inny dokument zawierający taki zapis, pod warunkiem że czyni on klauzulę częścią składową umowy.
Dla skuteczności zapisu niezbędne jest, aby klauzula arbitrażowa wskazywała:
- przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wynika lub może wynikać,
- wybrany sąd arbitrażowy (np. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie),
- wskazanie regulaminu postępowania arbitrażowego,
- miejsce postępowania arbitrażowego (tzw. siedziba arbitrażu),
- język postępowania (np. polski, angielski),
- liczbę arbitrów i sposób ich powoływania (np. jeden arbiter lub panel trzech arbitrów),
- prawo właściwe dla rozstrzygania sporu,
- ewentualnie zasady podziału kosztów.
Istotne jest, aby używać sformułowań kategorycznych, np. „spór zostanie rozstrzygnięty przez sąd arbitrażowy” lub „sąd arbitrażowy wyda w sprawie ostateczny wyrok”. Zwroty nieostre typu „spór może zostać poddany arbitrażowi” czy „może zostać wydany wyrok” mogą skutkować nieważnością zapisu z uwagi na brak jednoznacznego zobowiązania stron. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 grudnia 2003 r. wydany w sprawie o sygnaturze akt: V CK 27/03, zgodnie z którym: „Nie jest dopuszczalne poddanie pod rozstrzygniecie sądu polubownego wszystkich sporów, jakie w ogóle mogą wyniknąć w przyszłości, bez oznaczenia określonego stosunku prawnego.” Dodatkowo, treść zapisu nie może faworyzować jednej strony, np. przyznawać jej wyłącznego prawa wyboru sądu arbitrażowego lub sposobu rozstrzygnięcia.
Klauzula arbitrażowa może być zamieszczona już w umowie głównej, zawarta w osobnym porozumieniu (kompromisie) po powstaniu sporu albo, w przypadku spółek, w statucie lub umowie spółki (przy czym w tym ostatnim przypadku przepisy nakładają dodatkowe wymogi, np. obowiązek ogłoszenia o wszczęciu postępowania w sposób przewidziany dla ogłoszeń w spółce).
Zalety arbitrażu, kiedy jest korzystnym wyborem?
Arbitraż to alternatywny sposób rozwiązywania sporów, który w wielu przypadkach może być bardziej efektywny niż tradycyjne postępowanie przed sądem powszechnym. Postępowania arbitrażowe trwają zazwyczaj znacznie krócej niż procesy w sądzie powszechnym. Krótki czas oczekiwania na rozstrzygnięcie pozwala stronom szybko zakończyć spór i uniknąć wieloletnich procedur, które często towarzyszą postępowaniom sądowym. Ponadto, Strony mają pełną swobodę w wyborze zarówno sądu polubownego, jak i arbitrów. Mogą zdecydować się na osoby o specjalistycznej wiedzy i doświadczeniu w dziedzinie, której dotyczy spór.
Inną zaletą jest fakt, że postępowanie arbitrażowe ma charakter niejawny. Zarówno sam przebieg sprawy, jak i jej rozstrzygnięcie, nie są ujawniane publicznie. Ma to szczególne znaczenie w sporach gospodarczych, gdzie ochrona poufnych danych, strategii biznesowych czy informacji o klientach jest kluczowa.
Choć arbitraż niesie za sobą wiele korzyści, nie jest rozwiązaniem pozbawionym ograniczeń. W wielu przypadkach arbitraż jest tańszy niż proces sądowy, zwłaszcza gdy spór kończy się szybko. Należy jednak pamiętać, że strony pokrywają wynagrodzenie arbitrów, koszty administracyjne oraz ewentualne koszty zastępstwa prawnego. Mogą one być ograniczone poprzez zapisy w klauzuli arbitrażowej, jednak nie zawsze arbitraż oznacza niższe wydatki.
Podsumowanie
Klauzula arbitrażowa to niewielki fragment umowy, który może mieć ogromny wpływ na sposób rozwiązania ewentualnych sporów między kontrahentami. Jej prawidłowe sformułowanie zapewnia przedsiębiorcom przewidywalność procedury, możliwość skorzystania z wyspecjalizowanego składu orzekającego, a także gwarancję poufności i szybkości postępowania. W kontekście międzynarodowym jest również narzędziem pozwalającym uniknąć trudności wynikających z odmiennych systemów prawnych czy barier językowych
Dobrze przygotowana klauzula arbitrażowa to swoiste „ubezpieczenie” na wypadek konfliktu. Choć najlepiej, aby spór nigdy nie powstał, doświadczenie pokazuje, że w biznesie warto zawczasu określić jasne i skuteczne zasady jego rozstrzygania. Jeśli potrzebujesz pomocy przy skonstruowaniu umowy zawierającej klauzulę arbitrażową, zapraszamy do kontaktu z kancelarią HWW.
Najczęściej zadawane pytania
Czym jest klauzula arbitrażowa?
Klauzula arbitrażowa to postanowienie umowne, w którym strony zobowiązują się, że ewentualne spory rozstrzygnie wybrany sąd arbitrażowy zamiast sądów powszechnych. Stanowi ona formę umowy procesowej odrębną od głównych postanowień kontraktu.
Jakie spory można poddać arbitrażowi?
Arbitrażowi można poddać spory o prawa majątkowe oraz spory o prawa niemajątkowe, które mogą być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty oraz spraw, w których przepisy wyłączają możliwość zawarcia ugody.
Co powinna zawierać prawidłowo sformułowana klauzula arbitrażowa?
Klauzula powinna wskazywać przedmiot sporu, wybrany sąd arbitrażowy, regulamin postępowania, miejsce i język postępowania, liczbę arbitrów i sposób ich powoływania, prawo właściwe oraz ewentualnie zasady podziału kosztów.
Jakie są główne zalety arbitrażu?
Arbitraż pozwala zwykle na szybsze rozstrzygnięcie sporu niż proces sądowy, umożliwia wybór arbitrów o specjalistycznej wiedzy, zapewnia poufność oraz daje stronom swobodę w kształtowaniu procedury.
Czy klauzula arbitrażowa musi znaleźć się w głównej umowie?
Nie, klauzula może być zamieszczona w głównej umowie, zawarta w osobnym porozumieniu po powstaniu sporu albo zawarta w umowie lub statucie spółki, przy czym w tym ostatnim przypadku obowiązują dodatkowe wymogi.
Doświadczenie w bieżącej obsłudze prawnej osób fizycznych oraz przedsiębiorców zdobywała w wielu kancelariach prawnych w Warszawie specjalizujących się w prawie korporacyjnym oraz prawie rodzinnym. W kancelarii zajmuje się obsługą przedsiębiorców oraz klientów indywidualnych z zakresu prawa zobowiązań oraz prawa gospodarczego. W ramach realizowanej praktyki zawodowej między innymi analizuje, opiniuje i tworzy umowy cywilnoprawne, sporządza opinie prawne z zakresu prawa cywilnego oraz gospodarczego oraz opracowuje…
Zobacz profil →Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
