Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej, procedura i przesłanki

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) to stosunkowo nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, zaprojektowana z myślą o nowoczesnych, często dynamicznie rozwijających się projektach biznesowych, takich jak startupy i przedsięwzięcia wymagające elastycznej struktury. Jak w każdej spółce, relacje między akcjonariuszami mogą z czasem ulec pogorszeniu, niekiedy do tego stopnia, że obecność jednego z nich zaczyna realnie szkodzić całej organizacji. Ustawodawca przewidział na tę okoliczność szczególny instrument: sądowe wyłączenie akcjonariusza ze spółki. Jego celem jest ochrona spółki i pozostałych akcjonariuszy przed sytuacją, w której dalsze uczestnictwo jednej osoby w spółce realnie zagraża jej funkcjonowaniu.

Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej, procedura i przesłanki

Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej (P.S.A.) to procedura, w wyniku której, na mocy wyroku sądu, określona osoba traci status akcjonariusza, a jej akcje przejmują pozostali akcjonariusze lub wskazane osoby trzecie za ustaloną przez sąd cenę przejęcia. Nie jest to narzędzie do rozwiązywania bieżących konfliktów czy różnic zdań między akcjonariuszami, lecz mechanizm stosowany w sytuacjach, gdy dalsze uczestnictwo danego akcjonariusza istotnie utrudnia lub uniemożliwia normalne funkcjonowanie spółki.

Przyczyny wyłączenia akcjonariusza z P.S.A.

Przesłanką wyłączenia akcjonariusza jest zaistnienie ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, okoliczności, które sprawiają, że jego dalsze uczestnictwo w spółce istotnie utrudnia lub wręcz uniemożliwia jej normalne funkcjonowanie.

Ustawa nie podaje katalogu takich przyczyn. Każdy przypadek podlega indywidualnej ocenie sądu. W praktyce mogą to być zarówno okoliczności zawinione przez akcjonariusza, jak działanie na szkodę spółki czy sabotowanie jej decyzji, jak i niezawinione, np. długotrwała choroba lub wyjazd uniemożliwiający uczestnictwo w sprawach spółki. Sąd bada każdorazowo, czy dana sytuacja uzasadnia tak poważną ingerencję, jaką jest pozbawienie kogoś statusu akcjonariusza.

Na gruncie orzecznictwa za ważną przyczynę wyłączenia uznaje się m.in. prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki, a także niemożność bezkonfliktowego współdziałania akcjonariuszy wynikającą z relacji interpersonalnych wewnątrz spółki.

Kto może żądać wyłączenia akcjonariusza z P.S.A.?

Z żądaniem wyłączenia mogą wystąpić akcjonariusze reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby głosów w spółce. Nie muszą to być wszyscy pozostali akcjonariusze, wystarczy, że działający wspólnie dysponują łącznie wymaganą liczbą głosów.

Umowa spółki może ten próg wyłącznie podwyższyć, np. wymagać reprezentowania 2/3 głosów. Progu wynoszącego połowę ogólnej liczby głosów nie można natomiast obniżyć, ponieważ stanowi on ustawowe minimum.

Przebieg procedury wyłączenia akcjonariusza z P.S.A.

1.   Wytoczenie powództwa

Akcjonariusze posiadający wymaganą liczbę głosów wnoszą pozew do sądu. Pozywają zarówno akcjonariusza, który ma zostać wykluczony, jak i wszystkich pozostałych akcjonariuszy niebędących powodami.

2.   Zabezpieczenie powództwa

Samo wniesienie pozwu nie pozbawia akcjonariusza jego praw. Aby skutecznie zawiesić go w wykonywaniu praw udziałowych (np. prawa głosu na zgromadzeniu), należy wystąpić do sądu z odrębnym wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia, wskazując ważne powody przemawiające za takim działaniem, np. utrudnianie przez akcjonariusza wykonywania czynności przez walne zgromadzenie.

3.   Wyrok sądu i ustalenie ceny przejęcia

Jeśli sąd uwzględni powództwo, w wyroku jednocześnie ustala cenę przejęcia akcji oraz termin jej zapłaty. Cena odpowiada rzeczywistej wartości akcji na dzień doręczenia pozwu, sąd ustala ją z urzędu, bez konieczności składania odrębnego wniosku.

4.   Przejęcie akcji

Akcje muszą zostać przejęte przez pozostałych akcjonariuszy lub osoby trzecie, nabycie ich przez samą spółkę w ramach tej procedury jest niedopuszczalne. Oświadczenie o przejęciu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a cena przejęcia może zostać zapłacona bezpośrednio wyłączanemu akcjonariuszowi albo złożona do depozytu sądowego.

5.   Aktualizacja rejestru

Po uprawomocnieniu się wyroku i przejęciu akcji zarząd składa wniosek o aktualizację rejestru akcjonariuszy. Wobec spółki za akcjonariusza uważa się bowiem wyłącznie osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Następnie zarząd przedkłada sądowi rejestrowemu nową listę akcjonariuszy, na podstawie której sąd rejestrowy dokonuje stosownych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Skutki wyłączenia akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej

Jeśli wyrok uprawomocni się i cena przejęcia zostanie zapłacona w terminie, akcjonariusz uznawany jest za wyłączonego już od dnia doręczenia mu pozwu, a więc ze skutkiem wstecznym. Czynności, które podjął po tej dacie jako akcjonariusz, mogą zostać zakwestionowane.

Wyłączony akcjonariusz otrzymuje cenę przejęcia, ustaloną przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości akcji w dniu doręczenia pozwu, powiększoną o odsetki naliczane od tej daty.

Procedura może jednak zakończyć się niepowodzeniem nawet po uzyskaniu korzystnego wyroku. Jeżeli cena przejęcia nie zostanie zapłacona w terminie wskazanym przez sąd, wyrok staje się bezskuteczny. Akcjonariusz wraca wówczas do spółki oraz nabywa wobec powodów roszczenie o naprawienie szkody poniesionej w związku z toczącym się postępowaniem.

Procedura wyłączenia akcjonariusza z P.S.A., podsumowanie

Wyłączenie akcjonariusza z P.S.A. to mechanizm, który przy spełnieniu ustawowych przesłanek pozwala ochronić spółkę przed destrukcyjnym wpływem jednego z jej uczestników. Skuteczne przeprowadzenie tej procedury wymaga starannego przygotowania na każdym etapie, uchybienie choćby wymogom dotyczącym terminowej zapłaty ceny przejęcia może skutkować bezskutecznością wyroku, a w konsekwencji narażeniem powodów na odpowiedzialność odszkodowawczą. Tego rodzaju sprawy dotyczą jednocześnie wielu aspektów prawa korporacyjnego i wymagają precyzyjnej argumentacji już na etapie formułowania pozwu.