W praktyce odpowiednie przygotowanie się na scenariusz możliwej śmierci wspólnika spółki pozwala uniknąć paraliżu decyzyjnego i konfliktów między wspólnikami, a spadkobiercami. Z uwagi na wielość możliwych scenariuszy, niezbędne jest indywidualne podejście do każdej sprawy, uwzględniające zarówno brzmienie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak również postanowienia umowy spółki.
W spółkach osobowych, co do zasady, śmierć wspólnika stanowi poważne wyzwanie zarówno dla pozostałych wspólników, jak i dla funkcjonowania samej spółki. Tego rodzaju zdarzenie zazwyczaj prowadzi do istotnych zmian w strukturze wewnętrznej, wymusza przeorganizowanie zasad współpracy oraz może generować konieczność podjęcia szeregu decyzji natury organizacyjnej. W tego rodzaju spółkach, to właśnie wspólnicy stanowią fundament ich działalności. Zazwyczaj są oni bezpośrednio zaangażowani w prowadzenie spraw spółki, uczestniczą w jej codziennym zarządzaniu oraz reprezentują ją w stosunku do osób trzecich. Z tych przyczyn, śmierć jednego ze wspólników, wywołuje nie tylko skutki prawne, ale także praktyczne i biznesowe, wpływając na równowagę w spółce.
Śmierć wspólnika spółki osobowej znacząco różni się od konsekwencji śmierci wspólnika spółki kapitałowej. W przypadku spółek kapitałowych, śmierć wspólnika, w szczególności w spółkach o rozbudowanej strukturze własnościowej nie wpływa na byt prawny spółki ani jej funkcjonowanie, bowiem udziały zmarłego wspólnika co do zasady wchodzą do masy spadkowej i są dziedziczone przez spadkobierców, co umożliwia zachowanie ciągłości działalności. Natomiast w spółkach osobowych, gdzie substrat osobowy stanowi o istocie spółek osobowych, brak odpowiednich regulacji w umowie spółki lub brak właściwego działania pozostałych wspólników, może prowadzić nawet do rozwiązania spółki.
W dalszej części Artykułu zostały przeanalizowane skutki śmierci wspólnika zarówno w spółkach osobowych, jak i kapitałowych, a także przedstawiono możliwe scenariusze postępowania, które pozwolą zapobiec destabilizacji działalności spółki wskutek śmierci wspólnika.
Skutki śmierci wspólnika spółki osobowej:
Zasadniczo śmierć wspólnika spółki osobowej powoduje rozwiązanie umowy spółki i konieczność przeprowadzenia jej likwidacji, a docelowo ustanie jej bytu prawnego. Wynika to wprost z treści art. 58 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym jednym z powodów rozwiązania spółki jawnej jest śmierć wspólnika. Przepis ten znajduje odpowiednie zastosowanie także w odniesieniu do pozostałych spółek osobowych, tj. spółki partnerskiej (art. 89 Kodeksu spółek handlowych), spółki komandytowej (art. 103 Kodeksu spółek handlowych) oraz spółki komandytowo-akcyjnej (art. 146 Kodeksu spółek handlowych).
W przypadku spółki komandytowej, śmierć któregokolwiek z komplementariuszy stanowi co do zasady przesłankę rozwiązania spółki. Wynika to z faktu, że to właśnie komplementariusze pełnią kluczową rolę w jej funkcjonowaniu, to oni prowadzą sprawy spółki, reprezentują ją na zewnątrz oraz ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania. W przeciwieństwie do nich, komandytariusze mają zazwyczaj charakter bardziej pasywnych inwestorów, których udział w bieżącym zarządzaniu jest ograniczony.
W spółce komandytowo-akcyjnej sytuacja kształtuje się nieco inaczej. Rozwiązanie spółki następuje wyłącznie w przypadku śmierci jednego, jedynego komplementariusza. Statut spółki może jednak przewidywać odmienne uregulowania w tym zakresie. Jeżeli wspólnicy postanowią, że spółka ma trwać pomimo śmierci jedynego komplementariusza, konieczne jest jednoczesne powołanie innej osoby, która obejmie tę rolę. Dopiero wówczas możliwe jest zachowanie ciągłości funkcjonowania spółki.
Podkreślić należy jednak, że ustawodawca pozostawia wspólnikom swobodę w kształtowaniu postanowień umownych, dotyczących dalszych losów spółki na wypadek śmierci wspólnika. Wynika to przede wszystkim z treści art. 59 oraz 64 Kodeksu spółek handlowych. W szczególności, umowa spółki może zawierać tzw. klauzulę kontynuacyjną, która wyłącza skutek rozwiązania spółki w razie śmierci wspólnika stanowiąc, że spółka w takiej sytuacji nadal funkcjonuje, a prawa zmarłego wspólnika przechodzą na jego spadkobierców. Pomimo braku w umowie tzw. klauzuli kontynuacyjnej, analogiczny skutek może przynieść uchwała wspólników o dalszym trwaniu spółki, podjęta niezwłocznie w trybie, o którym mowa w art. 64 Kodeksu spółek handlowych.
Jeżeli jednak, umowa spółki nie zawiera tzw. klauzuli kontynuacyjnej lub wspólnicy spółki nie podejmą niezwłocznie po śmierci wspólnika uchwały o dalszym trwaniu spółki, zachodzi konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, stosownie do treści art. 67 i nast. Kodeksu spółek handlowych, zaś w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej art. 459 i nast. Kodeksu spółek handlowych.
Celem likwidacji jest uregulowanie wszystkich zobowiązań spółki, zakończenie bieżących interesów oraz upłynnienie jej majątku, co wynika z treści art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dopiero po zaspokojeniu wierzycieli, majątek pozostały po likwidacji dzieli się pomiędzy wspólników oraz spadkobierców zmarłego wspólnika, w proporcjach wynikających z postanowień umowy spółki, a przy ich braku zgodnie z zasadami określonymi w art. 82 Kodeksu spółek handlowych.
Tak jak to zostało wyżej wskazane, ustawodawca przyznał wspólnikom spółek osobowych dużą swobodę w zakresie kształtowania postanowień umowy, na wypadek śmierci wspólnika. Dopuszczalne jest nie tylko wyłączenie samej przesłanki rozwiązania spółki, lecz także szczegółowe uregulowanie kwestii sukcesji. W umowie można np. wskazać konkretnych spadkobierców (oznaczonych imiennie), którzy z mocy prawa wstąpią w ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika. Alternatywnie, wspólnicy mogą przewidzieć w umowie całkowite wyłączenie możliwości przystąpienia spadkobierców do spółki. W takim przypadku na pozostałych wspólników nałożony jest obowiązek dokonania odpowiedniej spłaty na rzecz osób uprawnionych, w wysokości odpowiadającej wartości udziału kapitałowego zmarłego wspólnika, obliczonej zgodnie z art. 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Co więcej, ogół praw i obowiązków wspólnika może być także przedmiotem rozrządzenia testamentowego w formie zarówno zwykłego zapisu, jak również zapisu windykacyjnego. W takiej sytuacji, zapisobiercy wstępują w miejsce zmarłego wspólnika na identycznych zasadach, jak spadkobiercy ustawowi lub testamentowi.
Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika spółki osobowej wiąże się z tym, że spadkobiercy zmarłego wspólnika nie uzyskują statusu odrębnych wspólników, lecz działają w spółce łącznie jako jeden podmiot, tzw. wspólnik zbiorowy. Jeżeli ogół praw i obowiązków dziedziczy kilka osób, na podstawie art. 60 § 2 Kodeksu spółek handlowych spadkobiercy są zobowiązani wyznaczyć jednego wspólnego przedstawiciela. To on będzie wykonywał w spółce wszystkie prawa i obowiązki wynikające z udziału spadkowego, reprezentując interesy całej grupy wobec pozostałych wspólników. Rozwiązanie to jest kluczowe dla zachowania płynności decyzyjnej i uniknięcia sporów proceduralnych.
Możliwy jest jednak także inny scenariusz, w ramach działu spadku spadkobiercy mogą uzgodnić, że całość praw i obowiązków w spółce przypadnie jednemu z nich. Taka konstrukcja pozwala wyeliminować konieczność reprezentacji zbiorowej, jednak jej realizacja wymaga pełnej zgody wszystkich zainteresowanych co do podziału majątku oraz dalszego funkcjonowania spółki.
W przeciwnym razie brak porozumienia między spadkobiercami może prowadzić do sparaliżowania działalności spółki. Trwające konflikty i brak wyznaczonego przedstawiciela uniemożliwiają bowiem efektywne podejmowanie decyzji i mogą całkowicie pozbawić spadkobierców realnego wpływu na zarządzanie przedsiębiorstwem.
Skutki śmierci wspólnika spółki kapitałowej:
W pierwszej kolejności należy wskazać, że w odróżnieniu od spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki kapitałowej nie skutkuje automatycznym rozwiązaniem spółki i koniecznością przeprowadzenia jej postępowania likwidacyjnego.
Wręcz przeciwnie, z uwagi na to, że udziały wspólnika spółki kapitałowej stanowią jego majątek, w sytuacji śmierci wspólnika spółki kapitałowej, wchodzą one w skład masy spadkowej oraz są przedmiotem dziedziczenia przez spadkobierców.
Zgodnie z art. 922 Kodeksu cywilnego:
- 1. Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.
- 2. Nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.
- 3. Do długów spadkowych należą także koszty pogrzebu spadkodawcy w takim zakresie, w jakim pogrzeb ten odpowiada zwyczajom przyjętym w danym środowisku, koszty postępowania spadkowego, obowiązek zaspokojenia roszczeń o zachowek oraz obowiązek wykonania zapisów zwykłych i poleceń, jak również inne obowiązki przewidziane w przepisach księgi niniejszej.
Zgodnie z ogólną zasadą prawa spadkowego wyrażoną w art. 924 i 925 Kodeksu cywilnego, spadkobiercy nabywają spadek z mocy prawa, z chwilą otwarcia spadku, czyli w momencie śmierci spadkodawcy. W sensie materialnym przejęcie praw następuje więc automatycznie, bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności.
W praktyce jednak spadkobiercy, aby móc skutecznie wykazać swoje prawa wobec osób trzecich, w tym wobec spółki, są zobowiązani do przeprowadzenia jednego z dwóch postępowań:
- sądowego postępowania o stwierdzenie nabycia spadku (art. 1025 Kodeksu cywilnego), albo
- uzyskania aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza.
Dopiero te dokumenty w sposób formalny potwierdzają krąg osób uprawnionych i stanowią dowód praw do udziałów w spółce.
Choć nabycie spadku następuje automatycznie w chwili śmierci wspólnika, ustawodawca, dbając o ochronę interesów samej spółki oraz pozostałych wspólników, wprowadził dodatkowe wymogi proceduralne.
Na przykład w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, taki obowiązek proceduralny wynika z treści art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że:
- 1. O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
Warto rozważyć także jeszcze sytuację, w której udziały po zmarłym wspólniku przysługują kilku spadkobiercom. Wówczas w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zastosowanie znajduje regulacja z art. 184 Kodeksu spółek handlowych, z którego wynika, że:
- 1. Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
- 2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Z punktu widzenia pozostałych wspólników niezwykle istotne jest to, kto przejmie prawa i obowiązki zmarłego wspólnika. W niektórych przypadkach ma to wręcz kluczowe znaczenie dla dalszego funkcjonowania spółki. Z tego względu warto zadbać o odpowiednie uregulowanie tej kwestii w umowie spółki, jeszcze na etapie jej tworzenia.
Kodeks spółek handlowych daje wspólnikom dużą swobodę w tym zakresie. Zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może ograniczyć lub nawet całkowicie wyłączyć możliwość przystąpienia spadkobierców do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Aby jednak takie postanowienia były skuteczne, konieczne jest jednoczesne określenie w umowie zasad spłaty spadkobierców, którzy nie wejdą do spółki. Brak takich zapisów powoduje, że ograniczenie lub wyłączenie jest nieważne, a spadkobiercy automatycznie uzyskują status wspólników.
Podobne uprawnienie przewiduje art. 183 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który pozwala na wprowadzenie w umowie klauzul ograniczających podział udziałów w sytuacji, gdy zmarły wspólnik posiadał ich więcej niż jeden. Dzięki temu można zapobiec rozdrobnieniu struktury właścicielskiej spółki i utrzymać kontrolę nad kręgiem wspólników. Również w tym przypadku obowiązkowe jest określenie zasad spłaty spadkobierców, aby nie pozbawiać ich ekwiwalentu wynikającego z wartości odziedziczonych udziałów.
Choć Kodeks spółek handlowych nie wprowadza szczegółowych wymogów dotyczących sposobu ustalania wysokości spłat, w doktrynie przyjmuje się, że powinny one odpowiadać godziwej wartości udziałów zmarłego wspólnika i być wypłacone w rozsądnym terminie. Niedopuszczalne jest zatem dowolne kształtowanie tych postanowień w sposób nadmiernie niekorzystny dla spadkobierców.
Warto również, aby umowa spółki precyzowała los udziałów zmarłego wspólnika. Jednym z możliwych rozwiązań jest wprowadzenie zapisu przewidującego ich umorzenie, czy to automatyczne, czy wymagające uchwały wspólników. Takie rozwiązanie pozwala spółce zachować stabilność struktury właścicielskiej i uniknąć wchodzenia do niej niepożądanych osób.
Śmierć wspólnika w spółce, Podsumowanie
Śmierć wspólnika w spółce prawa handlowego rodzi odmienne skutki w zależności od jej formy. W spółkach osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej) brak odpowiednich regulacji w umowie spółki może prowadzić do jej rozwiązania i konieczności likwidacji, choć możliwe jest wprowadzenie klauzul kontynuacyjnych lub zasad spłaty spadkobierców, które pozwalają utrzymać ciągłość działalności. W spółkach kapitałowych, śmierć wspólnika co do zasady nie wpływa na byt spółki, jego udziały lub akcje wchodzą do masy spadkowej i przechodzą na spadkobierców, jednak dla skutecznego wykonywania praw w spółce konieczne jest przedstawienie dowodu nabycia spadku. Odpowiednie zapisy w umowie lub statucie pozwalają kontrolować krąg wspólników, uniknąć konfliktów i zapewnić stabilność funkcjonowania spółki.
Doświadczenie zawodowe zdobywał w jednej z renomowanych lubelskich kancelarii, zajmującej się szeroko rozumianym prawem cywilnym i gospodarczym. W kancelarii Hewelt Wojnowski i Wspólnicy spółka komandytowa na co dzień zajmuje się bieżącym doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej oraz opracowywaniem dokumentacji korporacyjnej spółek, m.in. umów spółek, regulaminów organów spółek, umów regulujących stosunki między wspólnikami, uchwał organów spółek, transakcji M&A. Oprócz doradztwa korporacyjnego…
Zobacz profil →Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
