Kupujesz udziały spółki z koncesją i potrzebujesz ustalić, co musi wydarzyć się przed przejęciem kontroli? Pomagamy przełożyć strukturę transakcji na listę zgód, obowiązków wobec organów i kontrahentów oraz dokumentów potrzebnych przy zamknięciu. Możemy też objąć uzgodnioną obsługą czynności po transakcji.
Poproś o wycenę. Nie musisz wcześniej kupować konsultacji. Zakres i wynagrodzenie ustalimy przed rozpoczęciem pracy.
Kiedy warto zgłosić sprawę
Oferta jest skierowana do kupujących, sprzedających i zarządów spółek energetycznych. Dotyczy sprzedaży udziałów lub akcji, zmian kontroli w grupie, a także planowanego połączenia lub zakupu aktywów, gdy trzeba ustalić skutki dla koncesji i umów.
Najlepiej zgłosić sprawę przed podpisaniem wiążących dokumentów. Część wymagań może dotyczyć tego etapu, a nie dopiero zamknięcia. Jeżeli umowa została już podpisana, podaj jej datę oraz planowany moment przejęcia kontroli. Pozwoli to ustalić, do którego etapu dopasować pracę i jakie terminy wymagają sprawdzenia w pierwszej kolejności.
Co otrzymasz w uzgodnionym zakresie
Rezultatem może być pisemna mapa czynności transakcyjnych. Dla każdej zgody, informacji lub dokumentu wskazujemy podstawę, adresata, etap wykonania, osobę odpowiedzialną i sposób potwierdzenia. Oddzielamy wymagania prawne od dodatkowych zabezpieczeń, które strony mogą uzgodnić w umowie.
Jeżeli zlecenie obejmuje dokumentację, przygotowujemy lub opiniujemy odpowiednie postanowienia umowy, dokumenty korporacyjne, projekty zawiadomień i wniosków. Możemy wesprzeć negocjowanie warunków zamknięcia oraz uporządkowanie czynności po transakcji. Dokładna lista rezultatów zależy od zaakceptowanego zlecenia; nie powstaje automatycznie na etapie prośby o wycenę.
Co sprawdzamy
Najpierw ustalamy, czy zmienia się wspólnik, podmiot prowadzący działalność czy struktura spółek wskutek połączenia. Przy sprzedaży udziałów koncesjonariuszem co do zasady pozostaje ta sama spółka. Przy połączeniu trzeba uwzględnić sukcesję i wyjątki z art. 494 KSH. Te różnice decydują o dalszej analizie.
Odczytujemy koncesję ze zmianami i sprawdzamy planowane zmiany danych oraz szczególne warunki decyzji. Nie stosujemy jednego terminu zawiadomienia do wszystkich spółek. W umowach finansowania, sprzedaży energii, dzierżawy lub innych wskazanych kontraktach analizujemy klauzule zmiany kontroli i wymagane zgody.
Ustalamy też, czy planowana operacja wymaga analizy zgłoszenia koncentracji lub kontroli inwestycji. Jeżeli zlecenie ma obejmować takie postępowanie, wyraźnie ustalamy to w zakresie. Przygotowanie informacji do kwalifikacji transakcji nie jest równoznaczne z uzyskaniem zgody organu.
Granice zlecenia
Ta usługa koncentruje się na zmianie właścicielskiej i wykonaniu czynności transakcyjnych. Pełne badanie prawne spółki lub projektu, techniczna ocena instalacji, wycena przedsiębiorstwa, finansowanie oraz analiza podatkowa wymagają osobnego uzgodnienia. Możemy wykorzystać istniejący raport due diligence, wskazując, które ustalenia wymagają przełożenia na dokumenty lub potwierdzenia aktualności.
Nie gwarantujemy zgody organu, akceptacji kontrahenta ani zamknięcia w określonym dniu. Harmonogram uzależniamy od właściwych procedur, dokumentów i działań uczestników. Zakres pracy podatkowej oraz jej wynagrodzenie ustalamy odrębnie.
Kompetencje zespołu
Aleksandra Lindner, adwokat i Partner, łączy prawo energetyczne i koncesje z obsługą korporacyjną oraz M&A. Agata Bączkowska, adwokat i doradca restrukturyzacyjny, uczestniczyła w procesach M&A od badania prawnego do wymogów regulacyjnych. Zuzanna Bokina-Kiełbasa, radca prawny, zajmuje się dokumentacją korporacyjną oraz procesami przekształceń i połączeń.
To kompetencje przydatne przy łączeniu warunków koncesji z dokumentacją transakcji. Skład zespołu do konkretnej sprawy ustala HWW. Jeśli potrzebna będzie osobna analiza podatkowa, zakres praktyki Mateusza Kowalskiego, radcy prawnego i doradcy podatkowego, obejmuje ocenę podatkowych skutków złożonych operacji gospodarczych.
Poproś o wycenę
Napisz na kancelaria@hww.pl, temat: „Wycena: Zmiana właściciela spółki energetycznej”. Opisz planowaną zmianę właścicielską, działalność spółki, harmonogram oraz oczekiwany rezultat. Możesz zgłosić się bez kompletu dokumentów. Ustalimy potrzebne uzupełnienia, a następnie zaproponujemy zakres i wynagrodzenie do akceptacji przed pracą.
Możesz skorzystać z przygotowania wiadomości do wyceny. Strona tworzy treść i link do wiadomości. Dopiero kliknięcie linku otwiera ją w programie pocztowym; wysyłasz ją samodzielnie.
Konsultacja jest osobną opcją, nie warunkiem wyceny. Jeżeli do określenia zakresu potrzebna będzie odrębna analiza, jej koszt uzgodnimy wcześniej. Sama prośba o wycenę nie oznacza zlecenia opinii ani pełnego badania dokumentów.