Wann das Mandat sinnvoll ist
Das Angebot richtet sich an Käufer, Verkäufer und Vorstände von Energieunternehmen. Es betrifft den Verkauf von Anteilen oder Aktien, Kontrollwechsel innerhalb einer Gruppe sowie eine geplante Verschmelzung oder einen Asset-Kauf, wenn die Folgen für die Konzession und die bestehenden Verträge zu klären sind.
Am besten wird die Sache vorgelegt, bevor bindende Dokumente unterzeichnet werden. Ein Teil der Anforderungen knüpft an diese Phase an und nicht erst an das Closing. Ist der Vertrag bereits unterzeichnet, bestimmen das Datum der Unterzeichnung und der geplante Zeitpunkt der Kontrollübernahme, an welche Phase die Arbeit anknüpft und welche Fristen zuerst zu prüfen sind.
Was geprüft wird
Zuerst klären wir, ob sich der Gesellschafter, der tätige Rechtsträger oder die Gesellschaftsstruktur infolge einer Verschmelzung ändert. Beim Verkauf von Anteilen bleibt grundsätzlich dieselbe Gesellschaft Konzessionsinhaber. Bei einer Verschmelzung sind die Rechtsnachfolge und die Ausnahmen nach Artikel 494 KSH zu berücksichtigen. Diese Unterschiede prägen die weitere Analyse.
Wir werten die Konzession samt Änderungen aus und prüfen die geplanten Datenänderungen sowie die besonderen Bedingungen der Entscheidung. Eine einheitliche Meldefrist gilt nicht für jede Gesellschaft. In Finanzierungs-, Stromliefer-, Pacht- und weiteren benannten Verträgen analysieren wir Change-of-Control-Klauseln und die darin verlangten Zustimmungen. Wir klären außerdem, ob der geplante Vorgang eine fusionskontrollrechtliche Bewertung oder eine Investitionsprüfung erfordert. Die Aufbereitung von Informationen zur Qualifikation einer Transaktion ist nicht gleichbedeutend mit der Zustimmung einer Behörde.
Umfang und Grenzen
Die Leistung konzentriert sich auf den Eigentümerwechsel und die Durchführung der Transaktionsschritte. Eine vollständige rechtliche Prüfung der Gesellschaft oder des Projekts, die technische Bewertung der Anlage, die Unternehmensbewertung, die Finanzierung sowie die steuerliche Analyse werden gesondert vereinbart. Ein vorhandener Due-Diligence-Bericht kann genutzt werden, mit dem Hinweis, welche Feststellungen für den Eigentümerwechsel erheblich sind. Der genaue Leistungskatalog folgt aus dem angenommenen Mandat, das Honorar wird vor Arbeitsbeginn vereinbart.