Celem treści przepisu art. 108 KC jest przeciwdziałanie dokonywania czynności prawnej w sytuacji konfliktu interesów reprezentowanego i reprezentanta działających w imieniu własnym lub w imieniu innego reprezentowanego. (P. Machnikowski (red.), Zobowiązania. Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Tom I. Komentarz, art. 108, Warszawa 2022).
Co istotne, gdy stan faktyczny nie mieści się w zakresie art. 210 (dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) bądź art. 379 (dla spółki akcyjnej) KSH powstaje problematyczne zagadnienie stosowania w sposób odpowiedni art. 108 KC poprzez art. 2 KSH. Brak jest możliwości niejako mechanicznego stosowania przeiwdzianego zakazu dokonywania czynności „z samym sobą” w praktyce. Każdy przypadek wymaga zbadania na potrzeby konkretnego stanu faktycznego i tak np.
- Sąd Najwyższy 12 stycznia 2022 r. podjął uchwałę, w której opowiedział się za odpowiednim stosowaniem art. 108 KC do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema sp. zoo przy zawarciu której jedną z nich reprezentował pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki.
- Sąd Najwyższy opowiedział się negatywnie za możliwością dokonywania czynności prawnej w sytuacji, gdy ta sama osoba fizyczna jest stroną czynności prawnej jako organ będącego osobą prawną pełnomocnika mocodawcy oraz jako druga strona- we własnym imieniu i na własną rzecz (tak SN w wyroku z 9 marca 1993 r., I CR 3/93, Lex nr 3899).
- W wyroku z dnia 24 kwietnia 2018r., V CSK 425/17, Legalis Sąd Najwyższy uznał, że artykuł 108 KC może być stosowany na zasadzie analogii do czynności prawnych dokonanych przez osobę fizyczną, która jako organ osoby prawnej, reprezentuje obie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Co do zasady, dokonanie czynności prawnej wbrew zakazowi z art. 108 KC nie powoduje nieważności czynności prawnej, tylko stan jej bezskuteczności (zgodnie z art. 103 KC). Do „naprawienia” tej wadliwej czynności prawnej jest wówczas wymagane potwierdzenie czynności przez właściwy organ mocodawcy/ przez mocodawców jeżeli pełnomocnik reprezentował obie strony. Jedyny wyjątek kiedy może dojść do sankcji nieważności, zgodnie z art. 103 KC, to sytuacja czynność prawnej jednostronnej.
Wyjątkami od zakazu dokonywania czynności z samym sobą są:
- Zgoda wyrażona w treści pełnomocnictwa lub
- Brak możliwości naruszenia interesów mocodawcy
Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
