W skrócie
-
Miarkowanie, czyli zmniejszenie kary przez sąd, obniża kwotę, a nieważność zapisu odbiera sprzedawcy podstawę żądania z tego postanowienia. To dwie różne drogi, oparte na różnych przepisach.
-
Sąd zmniejsza karę na żądanie dłużnika. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ nazwał to prawem sędziowskim, uruchamianym wnioskiem strony.
-
Utracona cena energii nie jest tym samym co strata sprzedawcy, a w starszej sprawie z Gdańska sąd przyjął, że nieodebrany prąd najprawdopodobniej trafił do innego odbiorcy.
Pozew o karę umowną za wcześniejsze wyjście z umowy na prąd wygląda na spór o samą kwotę. Prościej jednak rozłożyć go na dwa pytania: czy zapis o karze wiąże, a jeżeli tak, czy kwota nie jest rażąco wygórowana. Obok nich działa jeszcze limit z ustawy. Pokazujemy, jak wygląda to w orzecznictwie.
Nieważność a miarkowanie: czym się różnią te dwie drogi?
Nieważność dotyczy samego zapisu – czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna, chyba że przepis przewiduje inny skutek. Gdy nieważnością dotknięta jest tylko część umowy, reszta zostaje w mocy, chyba że z okoliczności wynika, iż bez tych postanowień umowy by nie zawarto. Przy karze umownej granicę wyznacza przepis o zobowiązaniach niepieniężnych. Zgodnie z art. 483 k.c.:
§ 1. Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna). § 2. Dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary umownej.
Miarkowanie działa inaczej – zapis pozostaje ważny, a sąd na żądanie dłużnika zmniejsza kwotę. Zgodnie z art. 484 k.c.:
§ 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły. § 2. Jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana.
Kolejność ma znaczenie praktyczne – jeżeli zapis jest nieważny, do miarkowania w ogóle nie dochodzi. Dlatego w sporze o notę pierwsze pytanie dotyczy podstawy żądania, a dopiero drugie jego wysokości.
Wstępna ocena umowy i noty jest bezpłatna. Odpowiadamy w ciągu 1 dnia roboczego. Zgłoś umowę do wstępnej oceny.
Kiedy sąd może obniżyć karę?
Przepis wymienia dwie przesłanki, z których wystarczy jedna: wykonanie zobowiązania w znacznej części albo rażące wygórowanie kary.
Przy umowach na energię zastosowanie może mieć przesłanka rażącego wygórowania. Odbiorca kupował prąd przez większość okresu umowy, po czym wyszedł z niej przed terminem, a sprzedawca policzył kwotę od całej pozostałej części kontraktu – pojawia się więc pytanie o proporcję między karą a uszczerbkiem sprzedawcy. To, czy sam upływ większości okresu oznacza wykonanie zobowiązania w znacznej części, rozstrzyga sąd w konkretnej sprawie.
Osobno przedstawia się sytuacja, w której umowę rozwiązano z powodu zaległości w płatnościach. Wtedy najpierw wymaga ustalenia, z czym umowa wiąże karę, bo od tego zależy odpowiedź na pytanie o ważność zapisu. Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 3/19 przesądził:
Nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym.
W uzasadnieniu tej uchwały doprecyzowano:
Natomiast zastrzeżenie kary umownej w związku z odstąpieniem od umowy w zakresie zobowiązania pieniężnego jest niedopuszczalne jako sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym art. 483 § 1 k.c., a stosowne postanowienie umowy jest nieważne na podstawie art. 58 § 1 i 3 k.c.
Tę samą regułę stosuje UOKiK w innych branżach, uznając za nieważne postanowienie, które wiąże karę z brakiem albo nieterminowym spełnieniem świadczenia pieniężnego.
Na jakie kryteria patrzą sądy?
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ przywołał w uzasadnieniu wyroku V GC 874/16 listę kryteriów wypracowaną w orzecznictwie apelacyjnym. Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku I ACa 502/15 wskazał, że:
Do kryteriów oceny rażącego wygórowania kary umownej zaliczyć należy: nieponiesienie przez wierzyciela żadnej szkody, nikły bądź umiarkowany rozmiar doznanej szkody, wygórowaną wysokość zastrzeżonej kary umownej w stosunku do wartości szkody doznanej przez wierzyciela, wygórowaną wysokość zastrzeżonej kary umownej w stosunku do kwoty należnego wynagrodzenia oraz brak winy lub niewielki stopień winy dłużnika.
Do tego dochodzi granica ogólna, którą ten sam sąd ujął krótko.
Kara umowna, podobnie jak odszkodowanie, którego jest surogatem nie może przede wszystkim prowadzić do nieuzasadnionego wzbogacenia uprawnionego.
Podobne punkty odniesienia wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 11 stycznia 2024 r. (C-371/22, pkt 52):
Do celów tej oceny można wziąć pod uwagę w szczególności pierwotny okres obowiązywania rozpatrywanej umowy, czas, jaki pozostał do końca tego okresu w chwili jej rozwiązania, ilość energii elektrycznej, którą zakupiono w celu wykonania tej umowy, lecz której odbiorca ostatecznie nie pobierze, a także środki, jakimi dysponowałby dostawca działający z należytą starannością w celu ograniczenia ewentualnych strat gospodarczych, jakie poniósłby w wyniku tego przedterminowego rozwiązania umowy.
Trybunał orzekał na tle dyrektywy o rynku energii elektrycznej i umowy terminowej ze stałą ceną, rozwiązanej przez małe przedsiębiorstwo w celu zmiany dostawcy. Kary umownej nie zakazał, nawet gdy jej wysokość odpowiada cenie całej niepobranej energii, wymaga jednak, by postanowienie było jasne i swobodnie uzgodnione, a organ rozpatrujący sprawę mógł ocenić proporcjonalność kary, zmiarkować ją albo ją uchylić. Wyrok nie znosi przy tym krajowego limitu bezpośrednich strat tam, gdzie limit ten ma zastosowanie.
Jak sądy patrzyły na kary sprzedawców energii?
W dwóch sprawach sąd rejonowy oddalił powództwa sprzedawców o kary za wcześniejsze rozwiązanie umowy.
W pierwszej sprzedawca żądał kwoty 29 617,70 zł tytułem kary naliczonej po wypowiedzeniu umowy kompleksowej. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ oddalił powództwo w całości wyrokiem z 2 kwietnia 2026 r. (IV GC 1309/25) i zakwestionował przy tym sam sposób określenia kary oraz jej wyliczenie. Informacji o prawomocności tego wyroku nie mamy.
Po pierwsze jest to zastrzeżenie sprzeczne z art. 483 § 1 k.c., gdyż nie jest możliwe dostatecznie jednoznaczne określenie wysokości kary umownej. Jest ona nieoznaczona.
Utracona cena za energię nie może być jednak utożsamiana z bezpośrednią stratą ekonomiczną. Przewidywany zysk netto, tj. przychód, nie jest tym samym, co dochód.
Cena, której sprzedawca nie otrzymał, nie uwzględnia jeszcze kosztów, które trzeba od niej odjąć, żeby dojść do bezpośredniej straty.
Sąd wyjaśnił też, dlaczego w tej sprawie nie było czego miarkować:
Brak przesłanek do żądania kary umownej, niedostateczna oznaczoność tej kary i brak wykazania bezpośrednich strat ekonomicznych nie pozwalał na ocenę rażącego wygórowania postulowanej kary i wyznaczenie granicy rażącego wygórowania.
W drugiej sprawie ten sam sąd wyrokiem z 6 października 2016 r. (V GC 874/16) oddalił powództwo o notę na 63 917,22 zł, wystawioną po wypowiedzeniu umowy z powodu zaległości i liczoną jako iloczyn miesięcy do końca cennika, miesięcznego wolumenu i ceny. Sąd zwrócił uwagę, że po rozwiązaniu umowy sprzedawca nie dostarczał już energii, a nieodebrany prąd najprawdopodobniej trafił do innego odbiorcy. Wyrok jest prawomocny – apelację oddalił Sąd Okręgowy 13 czerwca 2017 r., a skargę kasacyjną Sąd Najwyższy oddalił wyrokiem z 17 stycznia 2020 r. (IV CSK 579/17).
Obie sprawy skończyły się oddaleniem powództwa, a nie obniżeniem ważnie zastrzeżonej kary. Przykładu samego miarkowania, z kwotą przed obniżeniem i po nim, w tych orzeczeniach nie ma.
Trzeci przykład dotyczy sprawy, w której sprzedawca pozwał odbiorcę o karę umowną po nocie na ponad 90 000 zł, a sąd powództwo oddalił. Umowę zawarto tam na czas nieoznaczony, więc sytuacja różniła się od kary z umowy terminowej..
Czego sąd nie zrobi sam?
Zmniejszenie kary nie następuje z urzędu. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ ujął to jednym zdaniem w wyroku V GC 874/16:
Miarkowanie kary umownej w trybie art. 484 § 2 k.c. na żądanie dłużnika należy do tzw. prawa sędziowskiego, zaś regulacja tego przepisu nie zawiera jakichkolwiek wyłączeń.
Wniosek dla pozwanego jest prosty: żądanie wymaga zgłoszenia i uzasadnienia, a nie liczenia na to, że sąd zajmie się kwotą samodzielnie. Podstawą oceny wysokości kary są dokumenty oraz zestawienie faktycznie odebranej energii.
Osobno przedstawia się kwestia dowodu. W sprawie V GC 874/16 sprzedawca nie wykazał bezpośrednich strat, a samo powołanie się na utraconą cenę energii nie przekonało sądu. Ciężar udowodnienia bezpośredniej straty ekonomicznej spoczywa na dostawcy – tak stanowi przepis dyrektywy przywołany przez Trybunał w wyroku C-371/22.
Przy samym żądaniu obniżenia kary bierność się jednak nie opłaca, bo kara należy się co do zasady bez względu na wysokość poniesionej szkody.
Obok miarkowania działa limit ustawowy. Przy umowie na czas oznaczony koszty i odszkodowania wobec gospodarstwa domowego oraz mikroprzedsiębiorcy i małego przedsiębiorcy nie mogą przekroczyć bezpośrednich strat ekonomicznych sprzedawcy, poniesionych w wyniku rozwiązania umowy przez odbiorcę. Limit działa w zakresie zużycia na potrzeby podstawowej działalności. Średniego przedsiębiorcy ten limit nie obejmuje, a status mikroprzedsiębiorcy i małego przedsiębiorcy ustala się według progów zatrudnienia i obrotu z ustawy Prawo przedsiębiorców.
Jeżeli umowa jest starsza albo była aneksowana, ustalenia wymaga w pierwszej kolejności, które brzmienie przepisu ma zastosowanie. To kwestia otwarta, wymagająca odrębnej analizy przy każdej umowie – pełne brzmienie przepisu i daty nowelizacji opisujemy w artykule o art. 4j ustawy Prawo energetyczne po nowelizacjach.
Ugoda czy wyrok: na co się przygotować?
Proces o karę umowną trwa i kosztuje, a jego wynik zależy od treści umowy, okoliczności jej rozwiązania i materiału przedstawionego sądowi. Przed pierwszym pismem procesowym konieczne jest zestawienie umowy z załącznikami i aneksami, OWU, wypowiedzenia z dowodem doręczenia, faktur za okres umowy oraz noty wraz z korespondencją.
Ugoda bywa rozsądna, gdy zapis o karze jest czytelny, sprzedawca przedstawił wyliczenie, a dokumenty nie dają argumentów przeciw kwocie. Spór ma sens wtedy, gdy podstawa kary jest wątpliwa albo kwota rozmija się ze wzorem z umowy. Nawet kara policzona zgodnie ze wzorem może przy tym podlegać zmniejszeniu, gdy zobowiązanie wykonano w znacznej części albo gdy kara jest rażąco wygórowana, a osobno weryfikacji wymaga, czy mieści się w ustawowym limicie. O tym, jak czytać sam dokument obciążenia, piszemy w artykule o nocie obciążeniowej od sprzedawcy prądu, a o samych podstawach kary w artykule o karze umownej za rozwiązanie umowy na prąd.
Wstępna ocena umowy i noty jest bezpłatna. Odpowiadamy w ciągu 1 dnia roboczego. Zgłoś umowę do wstępnej oceny.
Najczęstsze pytania
Czy sąd może obniżyć karę umowną za prąd?
Tak, gdy zobowiązanie wykonano w znacznej części albo gdy kara jest rażąco wygórowana.
Co to znaczy rażąco wygórowana kara?
Orzecznictwo bierze pod uwagę między innymi brak szkody po stronie wierzyciela, jej niewielki rozmiar oraz stosunek kary do szkody i do wynagrodzenia.
Czy trzeba wnosić o miarkowanie, czy sąd zrobi to sam?
Zmniejszenie kary następuje wyłącznie na żądanie dłużnika – sąd nie działa w tym zakresie z urzędu.
Czym różni się nieważność zapisu od miarkowania kary?
Nieważność odbiera sprzedawcy podstawę żądania z tego postanowienia, a miarkowanie zostawia zapis w mocy i zmniejsza kwotę. Ocena przebiega w dwóch krokach: najpierw ważność postanowienia, potem wysokość kary.
Stan prawny na dzień 9 września 2026 r.
Masz sprawę z prawa energetycznego lub OZE?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Konsultacja jest płatna, 600 zł netto (738 zł brutto). Płacisz za realną poradę: powiemy, czy masz problem prawny, co da się z nim zrobić i ile to mniej więcej kosztuje. Na nic dalej Cię to nie wiąże, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
Specjalizuje się w prawie cywilnym, handlowym i gospodarczym. W dziale korporacyjnym i energetycznym jej działania opierają się głównie na obsłudze korporacyjnej spółek, opiniowaniu i przygotowywaniu umów handlowych, sporządzaniu pism procesowych i pozaprocesowych oraz przygotowywaniu analiz i opinii prawnych, w szczególności ze sfery prawa gospodarczego i prawa energetycznego. Dysponuje doświadczeniem zawodowym również w zakresie postępowań administracyjnych oraz cywilnych, które zdobywała w warszawskich…
Zobacz profil →Nie przegap kolejnej analizy
Co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zebrane i zinterpretowane przez prawników HWW.
