Na te wyzwania odpowiada przygotowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, określana niekiedy mianem „dematerializacji 2.0”. Projektowane zmiany mają doprowadzić reformę do końca, zwiększyć transparentność poprzez ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, zlikwidować anachroniczny podział akcji na imienne i na okaziciela oraz wprowadzić rozwiązania dostosowane do nowych technologii, takich jak rozproszone rejestry DLT.
Celem niniejszego artykułu jest omówienie kluczowych rozwiązań przewidzianych w projekcie ustawy, wskazanie ich skutków dla spółek publicznych i niepublicznych oraz przedstawienie praktycznych konsekwencji, jakie reforma będzie miała dla zarządów i akcjonariuszy
Ramy legislacyjne, co proceduje i dlaczego?
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca rejestru akcjonariuszy została przygotowana przez Ministerstwo Sprawiedliwości jako odpowiedź na problemy, jakie ujawniły się po wprowadzeniu obowiązkowej dematerializacji akcji w 2021 r. Wykazano, że część spółek nie zawarła wymaganych umów z podmiotami prowadzącymi rejestry, inne nie aktualizowały danych, a w praktyce obrotu pojawiły się wątpliwości co do transparentności i skuteczności systemu. Dodatkowo utrzymywanie tradycyjnego podziału na akcje imienne i na okaziciela okazało się anachroniczne, gdyż wszystkie akcje, niezależnie od ich dotychczasowego rodzaju, funkcjonują obecnie jako zapisy elektroniczne umożliwiające identyfikację właściciela.
Projekt nowelizacji został wpisany do wykazu prac legislacyjnych rządu i przeszedł etap konsultacji publicznych, w trakcie których swoje uwagi zgłaszali m.in. przedstawiciele rynku kapitałowego, kancelarie prawne oraz organizacje przedsiębiorców. Rada Ministrów przyjęła projekt w połowie 2025 r., co otworzyło drogę do procedowania go w Sejmie. Celem ustawodawcy jest dokończenie reformy dematerializacji („dematerializacja 2.0”) i zapewnienie pełnej przejrzystości obrotu akcjami w spółkach publicznych i niepublicznych.
W uzasadnieniu projektu podkreślono trzy główne motywy zmian:
- Transparentność i pewność obrotu, dzięki ujawnianiu w KRS, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy i gdzie należy kierować żądania dotyczące wpisów.
- Uproszczenie systemu prawnego, poprzez rezygnację z dualizmu akcji imiennych i na okaziciela oraz przeniesienie wszelkich uprawnień i ograniczeń na poziom statutów.
- Dostosowanie prawa do nowych technologii, uwzględnienie możliwości prowadzenia rejestrów w oparciu o nowoczesne systemy, w tym rejestry rozproszone (DLT).
Przyjęty projekt przewiduje stosunkowo krótkie vacatio legis (kilka miesięcy) i określone okresy przejściowe, np. na zgłoszenie umów o prowadzenie rejestru do KRS czy dostosowanie statutów spółek do nowych zasad. W dalszej części artykułu omówione zostaną szczegółowe rozwiązania i ich praktyczne znaczenie.
Najistotniejsze zmiany, przegląd
Przygotowywana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych obejmuje pakiet zmian, które mają dokończyć proces dematerializacji akcji i zwiększyć transparentność obrotu. Poniżej przedstawiono kluczowe rozwiązania.
- **Ujawnienie rejestru akcjonariuszy w KRS, ** najważniejszą zmianą jest wprowadzenie obowiązku zgłaszania do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub o rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych. Zarząd spółki będzie musiał dokonać zgłoszenia zawarcia umowy w określonym terminie (dla nowych umów, w ciągu 7 dni, dla istniejących, w ciągu kilku miesięcy od wejścia w życie ustawy). Dzięki temu każdy zainteresowany będzie mógł ustalić, gdzie faktycznie prowadzony jest rejestr i do kogo zwrócić się w sprawach związanych z akcjami.
- Likwidacja podziału akcji na imienne i na okaziciela, projekt przewiduje rezygnację z tradycyjnego podziału akcji. Wszystkie akcje będą akcjami rejestrowymi, przypisanymi do konkretnych osób w rejestrze. Uprawnienia szczególne (np. uprzywilejowanie czy ograniczenia zbywalności) mają być określane w statucie przez oznaczenie serii i numerów akcji, a nie przez ich rodzaj. Zmiana ta upraszcza system i eliminuje fikcję anonimowości akcji na okaziciela.
- **Rejestry w KDPW i DLT, ** nowelizacja potwierdza możliwość prowadzenia rejestrów przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych oraz dopuszcza stosowanie technologii rozproszonych rejestrów (DLT). To otwarcie na nowoczesne rozwiązania i większą elastyczność dla spółek, szczególnie niepublicznych.
- **Rozszerzony zakres danych i formy weryfikacji, ** rejestry akcjonariuszy mają zawierać szerszy katalog danych identyfikujących akcjonariusza, m.in. PESEL lub datę urodzenia, numer KRS czy NIP. Ponadto doprecyzowane zostaną zasady wyrażania zgody na wpis lub jego zmianę: możliwa będzie forma elektroniczna z kwalifikowanym podpisem, podpisem zaufanym albo osobistym, a także forma pisemna z poświadczeniem notarialnym.
- Obowiązki zarządu i sankcje, zarządy spółek zostaną zobowiązane do terminowego zgłaszania do rejestru wszelkich zmian dotyczących spółki i jej akcji. Niewykonanie tych obowiązków może skutkować postępowaniem przymuszającym przed sądem rejestrowym oraz nałożeniem grzywien na członków zarządu. Analogiczny obowiązek ciążyć będzie na podmiotach prowadzących rejestr w przypadku wygaśnięcia umowy.
Skutki dla spółek niepublicznych
Planowana nowelizacja KSH w największym stopniu dotknie właśnie spółki niepubliczne, akcyjne, komandytowo-akcyjne oraz proste spółki akcyjne. To one od 2021 r. zostały zobowiązane do dematerializacji akcji, lecz praktyka pokazała, że dla wielu podmiotów, szczególnie mniejszych, rodzinnych czy o niewielkim akcjonariacie, dotychczasowe rozwiązania okazały się kosztowne i kłopotliwe organizacyjnie.
Zarządy spółek będą musiały ujawnić w KRS informację, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy lub czy akcje zapisane są w depozycie papierów wartościowych. Obowiązek ten obejmie zarówno nowe umowy, jak i te już zawarte, co oznacza konieczność uzupełnienia wpisów rejestrowych w krótkim czasie po wejściu ustawy w życie. Niedopełnienie tego wymogu będzie mogło skutkować wszczęciem przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego i nałożeniem grzywien na członków zarządu.
Likwidacja podziału na akcje imienne i na okaziciela wymusi dostosowanie statutów. Spółki będą musiały precyzyjnie określić, które serie akcji mają przyznane szczególne uprawnienia (np. uprzywilejowanie co do głosu czy dywidendy) albo podlegają ograniczeniom zbywalności. Oznacza to konieczność podjęcia uchwał walnego zgromadzenia, często przy udziale notariusza, i zgłoszenia zmian do KRS.
Nowelizacja może przynieść obniżenie kosztów obsługi rejestru dzięki poszerzeniu katalogu podmiotów uprawnionych do jego prowadzenia oraz możliwości wyboru KDPW czy rejestrów opartych na technologii DLT. Dla mniejszych spółek to szansa na dostosowanie modelu do swoich potrzeb i budżetu.
Spółki niepubliczne staną przed koniecznością przeprowadzenia audytu swojego systemu rejestrowego, zawarcia lub aneksowania umów z podmiotem prowadzącym rejestr oraz przygotowania uchwał zmieniających statut. Krótkie terminy przejściowe mogą wymagać intensywnej pracy zarządów i obsługi prawnej, a niedochowanie obowiązków może wiązać się z sankcjami finansowymi.
Skutki dla spółek publicznych
Choć głównym adresatem reformy są spółki niepubliczne, zmiany będą miały znaczenie również dla spółek publicznych, których akcje są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW).
Obowiązek ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o sposobie prowadzenia rejestru akcjonariuszy obejmie także spółki publiczne. W ich przypadku wpis będzie dotyczył rejestracji akcji w KDPW. Dzięki temu inwestorzy, wierzyciele i organy nadzorcze uzyskają dodatkowy, publiczny punkt odniesienia potwierdzający, że obrót akcjami odbywa się w systemie depozytowym.
W spółkach giełdowych większość akcji funkcjonowała dotąd jako akcje na okaziciela. Po wejściu w życie nowelizacji wszystkie papiery wartościowe będą formalnie traktowane jako akcje rejestrowe. Konieczne stanie się dostosowanie statutów do nowych zasad, np. poprzez przypisanie uprawnień szczególnych (akcje uprzywilejowane, akcje z ograniczoną zbywalnością) do konkretnych serii i numerów, a nie do rodzaju akcji.
Nowe obowiązki będą wymagały od spółek publicznych dostosowania dokumentacji korporacyjnej i raportów bieżących do wymogów jawności w KRS. Konieczne może być przygotowanie dodatkowych komunikatów dla akcjonariuszy i inwestorów, aby jasno wyjaśnić charakter zmian i ich konsekwencje.
Nowelizacja potwierdza znaczenie KDPW jako centralnego depozytu akcji, ale jednocześnie otwiera furtkę do stosowania nowych technologii, w tym rejestrów DLT. Dla spółek publicznych oznacza to konieczność monitorowania, czy alternatywne formy rejestrów będą w praktyce akceptowane przez regulatorów rynku kapitałowego oraz jakie procedury bezpieczeństwa zostaną przyjęte.
Nowelizacja KSH, Podsumowanie
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w zakresie rejestru akcjonariuszy ma charakter porządkujący względem reformy dematerializacji akcji z 2021 r. Analizowane rozwiązania koncentrują się wokół kilku kluczowych obszarów: zwiększenia transparentności poprzez ujawnienie w KRS podmiotu prowadzącego rejestr, zniesienia podziału akcji na imienne i na okaziciela oraz dostosowania przepisów do realiów cyfryzacji i nowoczesnych technologii (KDPW, rejestry DLT).
Dla spółek niepublicznych reforma oznacza konieczność podjęcia szeregu działań organizacyjnych, od zgłoszenia rejestru do KRS, przez zmiany w statutach, po wybór najbardziej odpowiedniego modelu prowadzenia rejestru. Spółki publiczne, choć w większym stopniu korzystają już z systemu KDPW, również będą musiały dokonać formalnych dostosowań, w tym w zakresie statutów i raportowania wobec inwestorów.
W obu kategoriach spółek konsekwencją reformy będzie zwiększenie jawności i pewności obrotu, ale także wzrost odpowiedzialności zarządów za terminowe i prawidłowe wykonywanie nowych obowiązków. Krótkie terminy przejściowe oraz konieczność koordynacji zmian statutowych stanowią realne wyzwanie, które wymaga przygotowania już na etapie poprzedzającym wejście ustawy w życie.
Reforma, określana mianem „dematerializacji 2.0”, to krok w stronę pełnej cyfryzacji obrotu akcjami i usunięcia zbędnych konstrukcji prawnych, które utraciły praktyczne znaczenie. Jej powodzenie zależeć będzie nie tylko od jakości przepisów, ale także od sprawności spółek i ich zdolności do adaptacji w stosunkowo krótkim czasie.
Masz dodatkowe pytania związane z prawem korporacyjnym i gospodarczym? Skontaktuj się z naszą Kancelarią.
Specjalizuje się w prawie handlowym i cywilnym. Doświadczenie zdobywała w warszawskich kancelariach zajmujących się w kompleksową obsługą spółek oraz kancelarii specjalizującej się w prawie pracy. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie doradztwa korporacyjnego. Uczestniczyła w procesach fuzji i przejęć na każdym ich etapie, od badania prawnego poprzedzającego transakcję po wypełnienie wymogów regulacyjnych związanych z procesem transformacyjnym. Przygotowuje oraz opiniuje umowy zawierane przez klientów oraz…
Zobacz profil →Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
