Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to ważny instrument prawny umożliwiający ochronę praw wspólników oraz interesów spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa główne tryby zaskarżenia uchwał: powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie jej nieważności. W niniejszym artykule przedstawimy szczegóły każdego z tych powództw, w tym warunki, terminy i wymagania formalne.
Powództwo o uchylenie uchwały
Powództwo o uchylenie uchwały dotyczy sytuacji, w których uchwała jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami lub godzi w interesy spółki, a także wtedy, gdy może pokrzywdzić wspólnika. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h., taka uchwała może być zaskarżona przez wspólnika w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Przykładem uchwały podlegającej uchyleniu może być uchwała, która faworyzuje jednego ze wspólników, prowadząc do uszczerbku dla interesów pozostałych.
Termin na wniesienie powództwa
Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść do sądu w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez wspólnika wiadomości o uchwale. Jednakże, zgodnie z przepisami, termin ten nie może przekroczyć sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników.
Właściwy sąd i opłata
Powództwo wnosi się do sądu okręgowego właściwego dla siedziby spółki. Opłata sądowa za wniesienie pozwu wynosi 5.000 złotych za zaskarżenie każdej uchwały. Warto zauważyć, że opłata dotyczy każdej uchwały osobno, dlatego w przypadku zaskarżenia większej liczby uchwał koszty mogą się znacząco zwiększyć.
Wymogi formalne, głosowanie przeciw uchwale i zgłoszenie sprzeciwu
Wspólnik chcący zaskarżyć uchwałę musi zazwyczaj oddać głos przeciwko jej podjęciu i zażądać zaprotokołowania sprzeciwu. Jest to ważne, ponieważ brak spełnienia tego wymogu może prowadzić do oddalenia powództwa. Wyjątkowo wymóg ten nie ma zastosowania, gdy wspólnik został pozbawiony prawa do głosowania lub gdy uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów dotyczących zwołania zgromadzenia wspólników.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały można wnieść, gdy uchwała zgromadzenia wspólników jest sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Oznacza to, że naruszenia te są tak istotne, iż uchwała nie może wywoływać żadnych skutków prawnych. Podstawą prawną jest art. 252 k.s.h., który stanowi, że taka uchwała może zostać uznana za nieważną.
Termin na wniesienie powództwa
Termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały również wynosi miesiąc od dnia powzięcia wiadomości o uchwale, ale nie dłużej niż sześć miesięcy od dnia jej podjęcia. Są to terminy zawite, co oznacza, że ich przekroczenie skutkuje wygaśnięciem prawa do zaskarżenia uchwały.
Właściwy sąd i opłata
Powództwo wnosi się do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Opłata sądowa wynosi 5.000 złotych za każdą zaskarżaną uchwałę, co wiąże się z koniecznością uiszczenia tej kwoty osobno dla każdej uchwały będącej przedmiotem postępowania.
Formalności, głosowanie i zgłoszenie sprzeciwu
W przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie jest konieczne, aby wspólnik głosował przeciwko uchwale ani zgłaszał sprzeciwu do protokołu. Powództwo to można złożyć niezależnie od wyniku głosowania, ponieważ uchwały sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa są uznawane za nieważne z mocy prawa.
Podsumowanie różnic między powództwem o uchylenie a stwierdzenie nieważności uchwały
| Element | Powództwo o uchylenie uchwały | Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały |
|---|---|---|
| Podstawa | Sprzeczność z umową spółki, dobrymi obyczajami lub interesem spółki | Sprzeczność z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa |
| Termin | 1 miesiąc od powzięcia wiedzy o uchwale, max. 6 miesięcy | 1 miesiąc od powzięcia wiedzy o uchwale, max. 6 miesięcy |
| Właściwość sądu | Sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki | Sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki |
| Opłata | 5.000 zł za każdą uchwałę | 5.000 zł za każdą uchwałę |
| Wymóg głosowania przeciw | Wymagany, z wyjątkami | Niewymagany |
| Wymóg zaprotokołowania sprzeciwu | Wymagany, z wyjątkami | Niewymagany |
Wnioski
Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników stanowi jeden z istotniejszych środków ochrony wspólników przed działaniami mogącymi zaszkodzić interesom spółki. Przed podjęciem decyzji o wniesieniu powództwa należy zwrócić uwagę na wszystkie wymagania formalne oraz ustawowe terminy. Dzięki zaskarżeniu uchwały wspólnicy mogą skutecznie bronić swoich interesów, jednakże konieczne jest przestrzeganie przepisów oraz dbałość o zachowanie wymaganych procedur.
Specjalizuje się w prawie handlowym i cywilnym. Doświadczenie zdobywała w warszawskich kancelariach zajmujących się w kompleksową obsługą spółek oraz kancelarii specjalizującej się w prawie pracy. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie doradztwa korporacyjnego. Uczestniczyła w procesach fuzji i przejęć na każdym ich etapie, od badania prawnego poprzedzającego transakcję po wypełnienie wymogów regulacyjnych związanych z procesem transformacyjnym. Przygotowuje oraz opiniuje umowy zawierane przez klientów oraz…
Zobacz profil →Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
