Rozwój energetyki w Polsce sprawia, że coraz więcej podmiotów decyduje się na założenie spółdzielni energetycznej. To rozwiązanie, które pozwala na optymalizację kosztów energii dzięki preferencyjnym zasadom rozliczeń, w tym systemowi opustów. Jednak w zderzeniu z przepisami podatkowymi, a w szczególności ustawą o VAT, mechanizmy przewidziane w ustawie o odnawialnych źródłach energii rodzą istotne wątpliwości interpretacyjne. Jedną z takich wątpliwości jest kwestia opodatkowania przepływu energii elektrycznej pomiędzy członkiem spółdzielni a samą spółdzielnią. Wątpliwości te rozwiewa korzystna dla podatników interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 grudnia 2025 r. (znak: 0114-KDIP4-1.4012.473.2025.2.PS). Choć interpretacja ta zapewnia ochronę prawną wyłącznie podmiotowi, który o nią wystąpił, rozstrzygnięcie to stanowi jednocześnie przykład aktualnej linii interpretacyjnej fiskusa.
Spółdzielnia energetyczna a fikcja prawna w ustawie o OZE
Przepisy ustawy o OZE (art. 38da ust. 4) wprowadzają swoistą fikcję prawną, zgodnie z którą energię elektryczną wprowadzoną do sieci przez wytwórcę (członka spółdzielni) uznaje się za energię dostarczoną przez tego wytwórcę na rzecz spółdzielni energetycznej. Słowo „dostawa” na gruncie prawa podatkowego automatycznie uruchamia skojarzenia z art. 5 ustawy o VAT, który nakazuje opodatkowywać odpłatną dostawę towarów. Powstaje zatem ryzyko uznania, że członek spółdzielni, będący np. firmą z instalacją fotowoltaiczną, powinien wystawić spółdzielni energetycznej fakturę VAT za wyprodukowany prąd, a spółdzielnia powinna ten VAT rozliczyć. Taka wykładnia przepisów skomplikowałaby i tak już złożony proces rozliczeń, generując dodatkowe obowiązki ewidencyjne i księgowe.
Model współpracy pomiędzy spółdzielnią energetyczną a jej członkami opisany we wniosku
W opisie sprawy, którą zajął się organ podatkowy, przedstawiono model działania, w którym to członkowie spółdzielni (przedsiębiorcy), a nie sama spółdzielnia, byli właścicielami paneli fotowoltaicznych. Mechanizm współpracy pomiędzy tymi podmiotami opierał się na dwóch prostych zasadach:
- Spółdzielnia nie sprzedawała energii **, ** Służyła ona jedynie do matematycznego zliczania energii wyprodukowanej i zużytej przez wszystkich członków (tzw. bilansowanie ilościowe), nie stając się nigdy właścicielem tej energii.
- Rozliczenia finansowe odbywały się poza spółdzielnią **, ** Wszelkie płatności za faktury odbywały się bezpośrednio na linii: członek spółdzielni, zewnętrzny dostawca energii. Spółdzielnia nie pośredniczyła w przekazywaniu pieniędzy.
Spółdzielnia pełniła w tym układzie rolę swoistego „wirtualnego węzła rozliczeniowego”, a nie pośrednika, który kupuje towar od swoich członków, by następnie drożej go odsprzedać.
Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
Dyrektor KIS w wydanej interpretacji potwierdził stanowisko wnioskodawcy, uznając, że wprowadzenie energii do sieci przez członka spółdzielni nie podlega opodatkowaniu VAT. Uzasadnienie organu opiera się na dwóch przesłankach:
- Aby doszło do dostawy towarów na gruncie VAT, musi nastąpić przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT). W przypadku spółdzielni energetycznej, podmiot ten nie dysponuje fizycznie energią wytworzoną przez członka. Nie może on decydować, komu tę energię sprzedać ani w jaki sposób ją zużyć, ponieważ proces ten dzieje się automatycznie w sieci dystrybucyjnej, a nadwyżkami dysponuje sprzedawca energii, a nie spółdzielnia. Ustawowa fikcja „dostarczenia” energii służy jedynie celom obliczeniowym dla systemu opustów, a nie przeniesieniu ekonomicznego władztwa nad towarem.
- Elementem definicji sprzedaży w VAT jest odpłatność (art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT: opodatkowaniu podatkiem VAT podlega odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju). W omawianym modelu członek spółdzielni nie otrzymuje od spółdzielni wynagrodzenia za wprowadzoną energię. Brak świadczenia wzajemnego (zapłaty) powoduje, że czynność ta nie spełnia definicji odpłatnej dostawy towarów.
Praktyczne skutki dla spółdzielni energetycznych
Dla podmiotów działających w tej formie prawnej, omawiana interpretacja niesie za sobą konkretne konsekwencje praktyczne. Przede wszystkim oznacza ona znaczne uproszczenie księgowe: członkowie spółdzielni będący wytwórcami nie mają obowiązku dokumentowania wprowadzenia energii do sieci fakturami VAT wystawianymi na rzecz spółdzielni.
Należy jednak pamiętać o drugiej stronie medalu. Skoro czynność ta nie podlega opodatkowaniu VAT i nie jest dokumentowana fakturą, spółdzielni energetycznej nie przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego. Cała operacja w relacji członek, spółdzielnia pozostaje zatem neutralna podatkowo na gruncie podatku VAT. Rozliczenia finansowe (faktury za niedobory energii lub opłaty dystrybucyjne) odbywają się bezpośrednio na linii zewnętrzny sprzedawca energii, członek spółdzielni.
Omawiana interpretacja to istotna wskazówka w zakresie wykładni prawa podatkowego dla spółdzielni energetycznej. Jeśli planują Państwo założenie spółdzielni energetycznej, warto zadbać o to, by model rozliczeń w umowach i regulaminach odzwierciedlał brak władztwa i odpłatności, co pozwoli skorzystać z tego korzystnego podejścia fiskusa w zakresie podatku VAT.
Najczęściej zadawane pytania
Czy członek spółdzielni energetycznej musi wystawić fakturę za energię wprowadzoną do sieci?
Co do zasady nie, jeśli model działania spółdzielni opiera się na rozliczeniu ilościowym energii bez jej faktycznego nabycia przez spółdzielnię. Taki przepływ energii nie podlega wówczas VAT i nie wymaga faktury.
Czy spółdzielnia jest właścicielem energii wprowadzonej przez członków?
Nie, spółdzielnia pełni funkcję wirtualnego węzła rozliczeniowego i nie dysponuje fizycznie energią, która przepływa w sieci dystrybucyjnej.
Czy brak faktury oznacza, że spółdzielnia nie może odliczyć VAT?
Skoro czynność nie podlega opodatkowaniu VAT, spółdzielni nie przysługuje na tym etapie prawo do odliczenia podatku naliczonego.
Jak przebiegają rozliczenia finansowe w spółdzielni energetycznej?
Rozliczenia odbywają się bezpośrednio na linii członek, sprzedawca energii, a spółdzielnia nie pośredniczy w przekazywaniu środków.
Czy członek otrzymuje od spółdzielni wynagrodzenie za wprowadzoną energię?
Nie, członek nie otrzymuje wynagrodzenia od spółdzielni, a brak świadczenia wzajemnego powoduje, że czynność nie spełnia definicji odpłatnej dostawy towarów na gruncie VAT.
Praktyka obejmuje bieżące doradztwo w zakresie prawa administracyjnego oraz podatkowego. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie obsługi postępowań sądowych, administracyjnych, podatkowych oraz sądowo-administracyjnych dotyczących zarówno klientów indywidualnych, jak również podmiotów gospodarczych, w tym także uzyskane w ramach wieloletniej obsługi jednostek samorządu terytorialnego i innych jednostek sektora finansów publicznych.
Zobacz profil →Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
