Was ist eine steuerliche Due Diligence?
Die steuerliche Due Diligence ist eine umfassende Prüfung der steuerlichen Situation eines Unternehmens, an dem ein Investor interessiert ist. Ihr Hauptzweck besteht darin, etwaige Steuerrisiken zu identifizieren und zu bewerten, die nach der Transaktion möglicherweise auf den Käufer übergehen. Einfach ausgedrückt handelt es sich um eine eingehende Analyse, die darauf abzielt, die Frage zu beantworten: „Hat das Unternehmen, das ich kaufen möchte, versteckte Steuerrückstände oder -verbindlichkeiten, für die ich aufkommen muss?“.
Rechtlich gesehen tritt derjenige, der Gesellschaftsanteile oder ein Unternehmen erwirbt, häufig in die Fußstapfen seines Vorgängers und übernimmt nicht nur die Vermögenswerte, sondern auch die steuerliche Vergangenheit des Unternehmens. Dies birgt das Risiko, für nicht offengelegte Steuerverbindlichkeiten aus noch nicht verjährten Zeiträumen haftbar zu werden.
Wann sollte eine steuerliche Due Diligence durchgeführt werden?
Diese Prüfung ist ein unverzichtbarer Bestandteil jeder bedeutenden Kapitaltransaktion. Sie sollte vor der Unterzeichnung des endgültigen Vertrags durchgeführt werden. Zu den häufigsten Situationen, in denen eine steuerliche Due Diligence von entscheidender Bedeutung ist, gehören:
- Fusionen und Übernahmen (M&A): Sowohl im Falle eines „Share Deal“ als auch beim Erwerb eines Unternehmens oder eines organisierten Teils davon („Asset Deal“).
- Kapitalbeteiligungen: Wenn ein Investor plant, sich an einem Unternehmen zu beteiligen.
- Umstrukturierungen: Im Rahmen von Reorganisationsprozessen innerhalb von Unternehmensgruppen.
- Verkauf eines Unternehmens: Die Prüfung kann auch vom Verkäufer in Auftrag gegeben werden (sogenannte „Vendor Due Diligence“), um das Unternehmen auf den Verkauf vorzubereiten und seine Glaubwürdigkeit gegenüber potenziellen Käufern zu stärken.
In der Praxis ist die Durchführung einer solchen Prüfung bei Transaktionen mit einem Wert im mehrstelligen Millionenbereich gängige Marktpraxis.
Schwerpunktbereiche der Prüfung – was ist zu prüfen?
Der Umfang der steuerlichen Due Diligence sollte stets auf die spezifische Natur des zu prüfenden Unternehmens, dessen Branche und den Umfang seiner Geschäftstätigkeit zugeschnitten sein. In der Regel erstreckt sich die Analyse auf einen Zeitraum von 3 bis 5 Jahren zurück, d. h. den Zeitraum, in dem Steuerverbindlichkeiten in der Regel noch nicht verjährt sind.
Checkliste der wichtigsten Prüfbereiche:
| Steuer | Was sollte geprüft werden? |
|---|---|
| Körperschaftsteuer (CIT) | Korrekte Zuordnung von Umsatzerlösen und steuerlich abzugsfähigen Aufwendungen, korrekte Abschreibungsberechnungen, steuerliche Verluste und Verrechnung von Veräußerungsgewinnen. |
| Mehrwertsteuer (MwSt.) | Richtigkeit der angewandten Steuersätze, fristgerechte Vorsteuerabzüge, Richtigkeit internationaler Transaktionen (innergemeinschaftliche Lieferungen von Waren, innergemeinschaftliche Erwerbe von Waren, Ausfuhr, Einfuhr von Dienstleistungen), Abrechnungen im Rahmen des Split-Payment-Verfahrens. |
| Einkommensteuer (PIT) | Richtigkeit der Abrechnungen im Zusammenhang mit den Vergütungen von Arbeitnehmern und Auftragnehmern, einschließlich der ordnungsgemäßen Erfüllung der Pflichten als Steuerabzugsverpflichteter. |
| Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte (PCC) | Überprüfung, ob alle steuerpflichtigen Verträge (z. B. Darlehen, Verkäufe) korrekt gemeldet und besteuert wurden. |
| Kommunale Steuern und Abgaben | Richtigkeit der Abrechnungen der Grundsteuer und der Steuer auf Transportmittel. |
| Verrechnungspreise | Analyse von Transaktionen mit verbundenen Unternehmen, Überprüfung des Vorhandenseins und der Richtigkeit der Verrechnungspreisdokumentation, Beurteilung der Marktüblichkeit der Transaktionsbedingungen. |
| Sonstiges | Verbindlichkeiten aus Sozialversicherungsbeiträgen (ZUS), Verbrauchsteuerabrechnungen (sofern zutreffend), mögliche laufende Steuerverfahren und Steuerprüfungen. |
Ablauf und Ergebnis der Prüfung – was ist zu erwarten?
Der Prozess der steuerlichen Due Diligence lässt sich in mehrere wesentliche Phasen unterteilen:
- Festlegung der Ziele und des Umfangs der Prüfung: Festlegung der zu analysierenden Bereiche und Zeiträume.
- Zusammenstellung der Unterlagen: Einholung der erforderlichen Dokumente vom zu prüfenden Unternehmen, wie z. B. Buchhaltungsunterlagen, Steuererklärungen, Verträge und individuelle Steuerauslegungen bzw. verbindliche Steuerauskünfte.
- Datenanalyse: Detaillierte Überprüfung der Unterlagen durch ein Team aus Steuerberatern und Rechtsanwälten.
- Identifizierung und Bewertung von Risiken: Ermittlung potenzieller Unregelmäßigkeiten sowie Einschätzung ihres Wertes und der Wahrscheinlichkeit ihres Auftretens.
- Erstellung des Berichts: Ausarbeitung des Abschlussdokuments, das den Abschluss des gesamten Prozesses bildet.
Der abschließende Steuer-Due-Diligence-Bericht ist ein Schlüsseldokument für den Investor. Er enthält eine Zusammenfassung der identifizierten Risiken sowie deren potenzieller finanzieller und rechtlicher Folgen und umfasst Empfehlungen für das weitere Vorgehen. Dazu können Vorschläge gehören, den Preis neu zu verhandeln, entsprechende Zusicherungen und Gewährleistungen in den Kaufvertrag aufzunehmen oder Mechanismen zum Schutz der Interessen des Käufers einzurichten (z. B. durch eine Treuhandvereinbarung).
Vorteile der Durchführung einer steuerlichen Due Diligence
Die Investition in eine professionelle Due-Diligence-Prüfung ist eine Ausgabe, die sich um ein Vielfaches auszahlt. Die wichtigsten Vorteile sind:
- Finanzielle Sicherheit: Minimierung des Risikos, versteckte Steuerverbindlichkeiten zu übernehmen, die das Unternehmen nach der Transaktion erheblich belasten könnten.
- Bessere Verhandlungsposition: Die Ergebnisse der Prüfung bieten eine solide Grundlage für Verhandlungen über den Kaufpreis oder andere Vertragsbedingungen.
- Eine fundierte Investitionsentscheidung: Umfassende Kenntnis der steuerlichen Situation des Unternehmens ermöglicht eine rationale und wohlüberlegte Entscheidung über den Kauf.
- Ermittlung von Optimierungsmöglichkeiten: Die Prüfung kann zudem Bereiche aufdecken, in denen nach Abschluss der Transaktion legale Steueroptimierungsmaßnahmen umgesetzt werden können.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die steuerliche Due Diligence mit einer detaillierten technischen Inspektion eines Autos vor dem Kauf vergleichbar ist. Sie ermöglicht es Ihnen, „unter die Motorhaube“ eines Unternehmens zu schauen, potenzielle Mängel zu identifizieren und kostspielige Reparaturen in der Zukunft zu vermeiden. In der Welt der Unternehmenstransaktionen, bei denen oft Millionen auf dem Spiel stehen, ist dies ein Schritt, der nicht übersehen werden darf.
Häufig gestellte Fragen
Was ist eine steuerliche Due Diligence und warum sollte sie durchgeführt werden?
Es handelt sich um eine umfassende Prüfung der steuerlichen Situation eines Unternehmens, die darauf abzielt, verborgene Risiken und Verbindlichkeiten zu identifizieren, die den Erwerber nach der Transaktion belasten könnten. Dadurch lassen sich finanzielle Überraschungen im Zusammenhang mit nicht offengelegten Zahlungsrückständen oder Fehlern in den Abrechnungen des Verkäufers vermeiden.
Zu welchen Zeitpunkten einer Transaktion sollte eine solche Prüfung in Auftrag gegeben werden?
Die Prüfung sollte vor Unterzeichnung des endgültigen Vertrags durchgeführt werden, insbesondere bei Fusionen, Übernahmen, Kapitalbeteiligungen oder Umstrukturierungen. Bei Transaktionen mit einem Wert von mehreren Millionen Zloty ist dies Marktstandard, kann jedoch auch vom Verkäufer in Auftrag gegeben werden, um die Glaubwürdigkeit des Unternehmens zu stärken.
Welche Steuerbereiche werden bei der Prüfung am häufigsten überprüft?
Die Analyse erstreckt sich in der Regel auf einen Zeitraum von 3 bis 5 Jahren zurück und prüft die Richtigkeit der Abrechnungen bei der Körperschaftsteuer (CIT), der Mehrwertsteuer (MwSt.), der Einkommensteuer (PIT), der Steuer auf zivilrechtliche Rechtsgeschäfte (PCC) sowie bei lokalen Steuern. Ebenfalls geprüft werden Verrechnungspreise, Sozialversicherungsbeiträge, Verbrauchsteuern und etwaige laufende Steuerverfahren.
Welche Vorteile bringt die Durchführung einer steuerlichen Due Diligence?
Der Hauptvorteil liegt in der finanziellen Sicherheit durch die Minimierung des Risikos, versteckte Verbindlichkeiten zu übernehmen. Die Prüfung verschafft zudem eine bessere Verhandlungsposition bei der Festlegung des Transaktionspreises, ermöglicht eine fundierte Investitionsentscheidung und kann Bereiche für eine rechtmäßige Steueroptimierung aufzeigen.
Welche Maßnahmen können auf der Grundlage der Ergebnisse des Due-Diligence-Berichts ergriffen werden?
Der Bericht ermöglicht die Neuverhandlung des Kaufpreises, die Aufnahme entsprechender Zusicherungen und Gewährleistungen in den Kaufvertrag sowie die Schaffung von Mechanismen zum Schutz der Interessen des Käufers, wie beispielsweise Treuhandkonten. Die Prüfungsergebnisse dienen zudem als Grundlage für die Planung weiterer Abhilfemaßnahmen.
Unsicher, ob das Ihr Fall ist?
Genau damit beginnen die meisten Gespräche mit einem Anwalt. Eine Beratung ist kostenpflichtig, 600 PLN netto. Sie zahlen für eine echte Einschätzung: ob Sie ein rechtliches Problem haben, was sich dagegen tun lässt und was es ungefähr kostet. Zu nichts Weiterem verpflichtet, und das Recht überlassen Sie uns.
- 1 Gespräch
Sie schildern, worum es geht, in eigenen Worten.
- 2 Wie weiter
Wir nennen Ihre Optionen und die Kosten.
- 3 Wir handeln
Sie geben grünes Licht und der Fall ist unserer.
Ich bin spezialisiert auf polnisches Steuerrecht, insbesondere auf Einkommensteuern, sowie auf internationales Steuerrecht. Zu meiner Erfahrung gehören unter anderem die laufende steuerliche Beratung, die Erstellung von Rechts- und Steuergutachten, das Verfassen von Anträgen auf verbindliche Auskünfte sowie die Durchführung von Steuerprüfungen. Meine Berufserfahrung habe ich in Warschauer Kanzleien gesammelt.
Profil ansehen →
