Die Anwaltskanzlei HWW hat für ein Unternehmen, das die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft plant, erfolgreich eine positive Steuervorbescheid erwirkt. Dieser schützt das Unternehmen vor der Pflicht, im Steuerjahr Pauschalsteuer auf an Komplementäre gezahlte Vorschüsse zu erheben. Die Position der Kanzlei wurde in beiden Instanzen des Verwaltungsverfahrens bestätigt, obwohl die Finanzbehörde gegen das für den Mandanten günstige erstinstanzliche Urteil Berufung einlegte.
Hintergrund des Falls
Die Mandantin der Anwaltskanzlei war eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt werden sollte. Die Gesellschafter sollten aus natürlichen Personen als persönlich haftenden Gesellschaftern und einer Kommanditistin in Form einer GmbH bestehen. Gemäß der geplanten Struktur beabsichtigte das Unternehmen, den persönlich haftenden Gesellschaftern monatliche Vorschüsse auf ihren Gewinnanteil im laufenden Geschäftsjahr zu zahlen.
Seitdem Kommanditgesellschaften der Körperschaftsteuer unterliegen, hat die Gesellschaft als Zahler besondere Pflichten hinsichtlich der Berechnung und des Einzugs der pauschalen Einkommensteuer auf Zahlungen an Komplementäre. Der Mandant hatte berechtigte Zweifel, ob diese Pflicht bereits mit der Vorauszahlung – also bevor die Höhe der für das betreffende Jahr fälligen Körperschaftsteuer feststeht – ausgelöst wird.
Das Problem und die Position des Körpers
In einer individuellen Steuervorbescheidsentscheidung vom 31. August 2023 stellte der Direktor des Nationalen Steuerinformationsdienstes (KIS) fest, dass eine Vorauszahlung an einen persönlich haftenden Gesellschafter als Einkommen aus einem Gewinnanteil an einer juristischen Person gilt, das zum Zeitpunkt der Zahlung entsteht, und dass die Personengesellschaft verpflichtet ist, unverzüglich eine pauschale Steuer von 19 % einzuziehen. Diese Entscheidung setzte den Mandanten nicht nur laufenden Verwaltungsaufwand, sondern vor allem das Risiko fehlerhafter Steuerberechnungen aus – wodurch der vom Gesetzgeber eigens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung des Gewinns des persönlich haftenden Gesellschafters eingeführte Mechanismus zum Abzug der Körperschaftsteuer umgangen wurde.
Strategie und Aktivitäten der Anwaltskanzlei
Die Anwaltskanzlei focht die Position der Behörde an und entwickelte eine Argumentation, die auf einer strikten sprachlichen Auslegung von Artikel 41 Absatz 4e und Artikel 30a Absätze 6a–6e des Einkommensteuergesetzes beruhte. Ein Kernpunkt der Strategie war der Nachweis, dass der Gesetzgeber die Berechnung der Pauschalsteuer des Komplementärs bewusst von der vorherigen Feststellung der Körperschaftsteuer der Personengesellschaft für das jeweilige Steuerjahr abhängig gemacht hat – einer Größe, die naturgemäß erst nach Ablauf des Steuerjahres feststeht. Ohne diese Größe ist die Berechnung der korrekten Steuerschuld objektiv unmöglich.
Die Anwaltskanzlei wies zudem auf den grundlegenden Unterschied zwischen der Steuerpflicht selbst (die mit der Vorauszahlung entsteht) und der Steuerschuld (die erst nach Jahresende konkret wird, wenn alle Berechnungselemente bekannt sind) hin. Weiterhin wurde betont, dass der Gesetzgeber bewusst keine Verpflichtung für den Zahler eingeführt hat, Vorauszahlungen für diese Art von Zahlung einzuziehen – dies sei keine Gesetzeslücke, sondern eine bewusste gesetzgeberische Entscheidung.
Erster Sieg – das Urteil des Provinzverwaltungsgerichts und die Berufung der Behörde
Mit Urteil vom 11. Januar 2024 (Aktenzeichen III SA/Wa 2369/23) hob das Verwaltungsgericht Warschau die für den Kläger nachteilige Auslegung des Direktors des Nationalen Steuerinformationsamtes auf und schloss sich den Argumenten der Klägerseite vollumfänglich an. Das Gericht bestätigte, dass die korrekte Berechnung der Körperschaftsteuer des Komplementärs die Kenntnis der jährlichen Körperschaftsteuer der Personengesellschaft voraussetzt und die Steuerabführungspflicht daher erst nach Ablauf des Steuerjahres und Einreichung der Körperschaftsteuererklärung (Formular CIT-8) wirksam wird.
Der Direktor des Nationalen Steuerinformationsamtes akzeptierte diese Entscheidung nicht und legte beim Obersten Verwaltungsgericht eine Kassationsbeschwerde ein. Er vertrat die Auffassung, dass die Kommanditgesellschaft verpflichtet sei, 19 % der Steuer bereits zum Zeitpunkt jeder Vorauszahlung einzuziehen, unabhängig davon, ob die endgültige Höhe der Körperschaftsteuer der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt noch unbekannt sei.
Endgültige Entscheidung des Obersten Verwaltungsgerichts
Mit Urteil im Aktenzeichen II FSK 447/24 wies der Oberste Verwaltungsgerichtshof die Kassationsbeschwerde der Finanzbehörde zurück und gab dem Kläger Recht. Der Gerichtshof bestätigte, dass eine Kommanditgesellschaft, die ihren persönlich haftenden Gesellschaftern während des Steuerjahres Gewinnvorschüsse zahlt, nicht als Steuerabführender gilt und nicht zur Erhebung der pauschalen Einkommensteuer verpflichtet ist – bis die Körperschaftsteuer der Gesellschaft für das betreffende Jahr feststeht. Das Gericht betonte zudem, dass der vom Gesetzgeber vorgesehene Mechanismus zur Vermeidung der Doppelbesteuerung uneingeschränkt anzuwenden sei und die Auslegung der Behörde zu einer Ermittlung der Steuerbemessungsgrundlage auf der Grundlage nicht gesetzlicher Kriterien führen würde – ein Verstoß gegen Artikel 217 der Verfassung der Republik Polen.
Znaczenie rozstrzygnięcia
Das Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts steht im Einklang mit der etablierten Rechtsprechung und bietet Kommanditgesellschaften, die Gewinnvorschüsse an Komplementäre zahlen, einen umfassenden Schutz. Es bestätigt, dass der Mechanismus zur Vermeidung der Doppelbesteuerung in seiner Gesamtheit anzuwenden ist – nicht selektiv oder losgelöst von seinem Zweck. Das Urteil schützt Steuerzahler und bietet Kommanditgesellschaften gleichzeitig eine klare Grundlage, der weitreichenden Auslegung der Finanzbehörden nicht zu folgen.
Das mit der Bearbeitung des Falles beauftragte Team der Anwaltskanzlei
Folgende Personen waren seitens der Behörde für die Bearbeitung des Falls zuständig:
- Mikołaj Hewelt – Rechtsanwalt, Steuerberater, Sanierungsberater, Partner,
- Mateusz Kowalski – Rechtsberater, Steuerberater,
- Piotr Magda – Rechtsberater.
HWW-Anwälte bieten Beratungen in Warschau und online an.
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